Aandeelhouder worden van bestaande BV

[LPR]

Stel er is op dit moment een BV X. In X zitten 3 aandeelhouders die ieder resp. 1/3 van de aandelen hebben.

 

Nu ken ik 1 aandeelhouder (persoon Y) persoonlijk en hij zit in wat financiële problemen. De verwachtingen zijn dat bedrijf X over een jaar voldoende winst genereert waarmee hij zijn schulden kan aflossen. Het probleem is dat hij al diverse leningen heeft afgesloten en dat hij nu nog een zeer significant bedrag moet betalen aan diverse partijen (inclusief mijzelf) en wel op zeer korte termijn.

 

Om zijn problemen op te lossen heb ik hem een voorstel gedaan, ik koop een percentage van zijn aandelen (geld gaat naar hem om schulden af te lossen) en daarnaast scheld ik alle schulden die Y bij mij heeft kwijt. Ik heb voldoende vertrouwen in deze persoon en het bedrijf en sta 100% achter dit bod.

 

Echter nu heeft Y de statuten nagekeken en daarin blijkt dat de eerstvolgende aandeelhouder _als_ die al zou worden aangesteld al is vastgelegd. Eerst moet deze persoon dus de aandelen worden aangeboden. Wanneer deze aandeelhouder dit bod af wijst zou er een mogelijkheid zijn dat ik aandelen krijg. Dit is zeer onwaarschijnlijk, aangezien deze persoon aan heeft gegeven behoefte te hebben in een aandeel van bedrijf X.

 

Wat zijn nu nog de mogelijkheden zodat ik alsnog een percentage van de aandelen van Y kan kopen. Kan ik dit nu alleen nog met hem onderhands regelen, zodat we afspreken dat elk jaar een vast percentage van het geld dat hij ontvangt uit de BV naar mij toe gaat. Hij is er namelijk erg bij gebaad deze deal te maken, aangezien het verkopen van zijn huidige aandelen nu financieel gezien een zeer domme zet is, doordat ik ook zijn schulden bij mij ermee in los is dit wel aantrekkelijk.

 

Het moet toch wel mogelijk zijn om dit te regelen?

[carsulae]

De vraag is welke rechtspersoon de aandelen in bezit heeft. Stel dat persoon Y een holding heeft waarin de aandelen zitten, dan zou je een aandeel in deze holding kunnen kopen. Daarmee bezit je indirect aandelen in het bedrijf X, echter je hebt geen formeel zeggenschap (denk AVA etc).

 

Als het je om het financiele eigendom gaat zou dit een constructie kunnen zijn. Wil je echter inspraak hebben zul je de statuten hier wat uitgebreider moeten neerzetten. Meestal is er sprake van een termijn waarbinnen een bod moet worden uitgebracht en tegen welke voorwaarden jij zou kunnen kopen indien de 4e persoon geen gebruik maakt van zijn recht.

 

Groet,

 

Ronnie

[LPR]

Hij heeft helaas geen eigen holding. Ik heb geen behoefte aan inspraak bij bedrijf X. Is het dan nog mogelijk dat ik onderhands met hem persoonlijk een afspraak maak zoals ik het eerder heb gesteld? Of is dit niet rechts-geldig? Zijn er dan mogelijkheden om dit door een notaris te laten bekrachtigen?

[Edward]

Een aanbiedingsregeling is vrij hard en daar kom je als buitenstaander moeilijk tussen. Natuurlijk is het mogelijk om onderhands een afspraak te maken, maar daarmee worden geen aandelen verkregen. De afspraak kan hooguit worden gezien als een lening, zonder enige vorm van zekerheid wel te verstaan.

[LPR]

Valt een dergelijke onderhandse afspraak niet te bekrachtigen bij een notaris? (Die is dan niet meer onderhands?) Op zich vertrouw ik hem wel, alleen het is 'formeel' gezien natuurlijk geen zuivere constructie. Voordeel is wel dat ik dan 0% verantwoordelijkheid draag op mijn aandelen in feite.