BonosMores

Paul M: Het omzetten van een Ltd naar een Nederlandse BV is niet bijster ingewikkeld. Een redelijk aantal van onze clienten is ook een Ltd gestart met als doel dit later om te zetten naar een Nederlandse BV. De onderneming die thans met de Ltd wordt gedreven wordt eigenlijk ingebracht in de BV, hiermee zal over het algemeen ook het aandelenkapitaal van de BV (in natura) worden volgestort. De waarde van de onderneming dient dan ook tenminste EUR 18.000,- te bedragen. Deze inbreng (in natura) werkt middels een accountantsverklaring. De accountantsverklaring vervangt hierbij de bankverklaring bij volstorting middels geldelijke inbreng. Rogier123123: Het is bijzonder ongebruikelijk om dergelijke zaken contractueel te regelen bij een Ltd, er zijn een aantal manieren om dit te kunnen regelen. Personen hebben met verschillende petten invloed op een Ltd, als aandeelhouder en/of directeur. Realiseer je dat goed. Gaat het om de aandeelhouders dan is het simpel, kwestie van de verdeling van de aandelen, zo kan iemand meer of minder invloed hebben. Als het gaat om de (dagelijkste) leiding van de Ltd dan zijn de directors daar verantwoordelijk voor. Deze kunnen worden benoemd, naar gelang jullie drieeën overeenkomen. Gebruikelijk is dat dergelijke besluiten worden bekrachtigd middels een 'resolution´ een soort van notulen van een aandeelhouders/directie vergadering. Iedere partij ontvangt van de resolution een exemplaar, alsmede wordt een exemplaar in de 'corporate records' gearchiveerd. Deze stukken zijn dus niet (zoals bij een BV) openbaar, maar een interne aangelegenheid, doch wel degelijk volledig bindend. Dit klinkt mij heel raar in de oren. De vennootschap is OF in Nederland OF in Engeland belastingplichtig. Waar gaan jullie je vestigen? Waar vindt het management plaats? Hooguit kan er sprake zijn van belastingplicht over bepaalde activiteiten in het andere land, maar wellicht is het dan beter een extra Ltd te nemen voor die activiteiten. Dit maakt je administratie aanzienlijk eenvoudiger. Dat is afhankelijk van wat er in de oprichtingsstukken (memorandum en articles of association) staat. Er kan een gedeelde tekenbevoegdheid worden vastgesteld, maar standaard is dat niet zo. En houdt ook hier weer rekening met de twee petten die je draagt, aandeelhouder en directeur. Je functie als directeur neerleggen is eenvoudig, kwestie van aankondigen en uitschrijven. Maar je bent dan nog wel aandeelhouder, die aandelen kun je inderdaad verkopen aan de andere partners, of desgewenst een derde partij. De Ltd kan zeker interessant voor je zijn, maar het is van groot belang om je goed te laten voorlichten wat dat betreft.

Ja dat mag, jij en je partner zijn dan de leden van de cooperatie, welke het kappersbedrijf uitoefent. Ja, dat is geen probleem, de cooperatie is net als de BV een rechtspersoon en zelfstandig drager van rechten en plichten. Ja, dat is ook mogelijk en zelfs gebruikelijk 1x Per jaar wordt er een ledenvergadering gehouden, daar wordt besloten wat er met de winst wordt gedaan. Dat kan zijn uitkeren aan de leden of een algemene reserve opbouwen, of een combinatie van beiden.

De leden factureren voor de geleverde diensten naar de cooperatie, welke een rechtspersoon is. In het geval van de taxi ondernemer welke middels de cooperatie werk geleverd krijgt is het een duidelijk verhaal, hij is ondernemer en zal door de fiscus ook als zodanig worden erkent. Bij de taxi ondernemer is een wezenlijk andere situatie van toepassing dan bij een ICT'er, welke zich bij een eind klant detacheert, wellicht via een grote ICT dienstverlener. Wel vraag ik me af wat de mening van de fiscus zou zijn wanneer verschillende kleine ICT'ers, die door de fiscus niet worden aangemerkt als ondernemer, zich verenigen via een cooperatie en zich zodoende middels de cooperatie detacheren. De cooperatie gaat dan feitelijk de onderneming uitoefenen, en voldoet ook aan alle eisen om door de fiscus als zelfstandige te worden aangemerkt en deze ICT'er is lid van de cooperatie. Dus daar is dan feiteijk dezelfde situatie van toepassing als bij de taxi ondernemer. Ik betwijfel alleen of hier jurisprudentie o.i.d. over bestaat, daar de cooperatie een beetje 'vergeten' rechtsvorm is. Ja

In principe wel, maar essentie is dat de cooperatie de rechtspersoon is waar de klanten zaken mee doen. De factuur/kwitantie die zal worden afgegeven door de chauffeur zal staan op naam van de cooperatie, niet om naam van de onderneming van de chauffeur. Ja klopt, de chauffeur zal voor zijn werk de cooperatie factureren. In dit geval lijkt me dat wel gebruikelijk ja. Dat is juist het belangrijkste kenmerk van de cooperatie. Bij kaitaalsvennootschappen is sprake van een stem per aandeel, hier is sprake van een stem per lid, ongeacht de inbreng. Overigens kan een lid dat veel werkt voor de cooperatie daar wel een vergoeding voor ontvangen, maar dit doet niets af aan het stemrecht. Ieder lid heeft een stem van gelijke waarde, ongeacht de inbreng (in kapitaal of arbeid). Je moet je vooral goed realiseren wat de historie van deze rechtspersoon is om het te kunnen begrijpen. Een zeer bekende vorm van de cooperatie is de onderlinge waarborgmaatschappij. Waarbij de cooperatie voor haar leden een verzekeringsbedrijf uitoefent. Oorspronkelijk werd dit veelal opgezet door agrarische bedrijven, alle leden deden periodiek een duit in het zakje en in het geval dat bij een van de leden de oogst tegenviel dan had men recht om een uitkering uit deze gezamenlijke pot. Een bekende onderlinge waarborgmaatschappij van tegenwoordig is bijvoorbeeld Unive. Deze keert ook eventuele winst uit aan haar leden (die tevens de klanten zijn). Ga je een cooperatie gebruiken om daar handel mee te drijven als alternatief voor een BV dan is dat zeker mogelijk, maar bedenk dus wel de cooperatie geen kapitaalsvennootschap is en dat: - Je in de statuten moet opnemen dat er ook met derden gehandeld mag worden. - Ieder lid een gelijke stem en gelijk deel van de winst krijgt. - Werkende leden alleen in aanmerking komen voor een vergoeding voor het werk dat is verricht. Is het lid een rechtspersoon dan zal deze vergoeding vallen onder het resultaat van de rechtspersoon en worden belast met vennootschapsbelasting (in de meeste gevallen). Is het lid een natuurlijk persoon dat is deze vergoeding loon. Ik weet dat een cooperatie moet worden opgericht door tenminste 2 leden, maar ik vraag me af of er een wettelijk minimum is voor het aantal leden na de oprichting. Ik ga dat eens uitzoeken.

Die verschillen zijn op zich helemaal niet zo groot. In Engeland gaat men uit van rationeel handelen. Het besturen van een rechtspersoon brengt verantwoordelijkheden met zich mee, niet op tijd of onvoldoende ingrijpen om bijv. faillisement te voorkomen kan leiden tot aansprakelijkheid, wordt vaak gebruikt als argument waarom de Nederlandse bestuurdersaansprakelijkheid beter/duidelijker zou zijn. Ik bestrijd dat, want in Nederland kennen we dat principe ook. Ik refereer aan de meldingsplicht richting belastingdienst en UWV. Meldt men financiele onmacht niet of niet op tijd dan kunnen de bovengenoemde instanties zondermeer de bestuurders aansprakelijk stellen. Wat betreft die anonieme holding met een CV. Deze anonieme 'holding' is eigenlijk een trust. Deelname en belang in een trust moeten worden opgegeven met de inkomstenbelasting wanneer er sprake is van formele zeggenschap. Met andere woorden, je mag wel gebruik maken van een trust, maar het moet dan wel heel letterlijk een 'trust' zijn, want je moet wel heel veel vertrouwen hebben in de 'board of Trustees', aangezien je zelf geen enkele zeggenschap mag hebben. Ik heb nog nooit een client gehad die dat een interessante optie vond. Persoonlijk vind ik een regeling als het verplichte DGA salaris volkomen belachelijk, en iets dat alleen in Nederland kan. Ken geen enkel ander land waar de fiscus op een dusdanige wijze typische ondernemersbeslissingen neemt, want het salaris van de bestuurder(s) is toch een typische ondernemerszaak of zaak van de aandeelhouders. Maar goed, da's mijn mening.

Bij de Ltd is ook de aanbiedingsplicht (blokkeringsregeling) van toepassing. Bekijk de 'Articles of Association' en de Table A (onder shareholders en shareholder responsibilities).

De insolvency act is in de praktijk niet van toepassing wanneer een ondernemer zijn onderneming in Nederland draait via een Engelse Ltd. Een eventueel faillisement kan 'gewoon' via de Nederlandse rechtbank worden aangevraagd en zal ook door een Nederlandse curator, naar Nederlandse maatstaven worden afgewikkeld. Ook logisch, het is immers het filiaal in Nederland van de Engelse rechtspersoon waar de problemen zijn ontstaan en waar het faillisement zal worden uitgesproken. De Engelse rechtspersoon, welke aansprakelijk is voor het filiaal in Nederland zal hoogst waarschijnlijk mee gaan in het faillisement bij de meeste ondernemers die deze rechtspersoon gebruiken om hun onderneming in Nederland te draaien.

Een cooperatieve vereniging (zoals hij officieel heet) mag wel degelijk overeenkomsten met derden afsluiten, deze derden hoeven dus geen lid te zijn. Een bekend voorbeeld hiervan zijn allemaal zelfstandige taxichaffeurs, die te klein zijn en eigen centrale op te zetten. Gezamenlijk zetten zijn middels een cooperatie een taxicentrale op. Klanten bellen naar deze centrale en doen zaken met deze centrale en merken eigenlijk niet dat elke chauffeur eigenlijk een zelfstandig ondernemer is. Het is allemaal een kwestie van onder 'doel van de vereniging' in de statuten het zinnetje, 'de vereniging kan haar werkzaamheden ook tot derden uitstrekken' te vermelden Het belangrijkste verschil tussen de BV en de cooperatie zit hem in het feit dat er geen aandeelhouders zijn. Eventuele winst wordt uitgekeerd aan de leden. Bij een BV kan een aandeelhouder meerdere aandelen houden, de winstverdeling (en zwaarte van de stem op de aandeelhoudersvergaderingen) is hier afhankelijk van het aantal gehouden aandelen, hoe meer aandelen, hoe zwaarder de stem en des te groter het deel van de winst. Bij de cooperatie is het een ander principe, ieder lid heeft 1 stem en krijgt een gelijk deel van de winst. Het ene lid kan niet meer te zeggen hebben of meer winst uitgekeerd krijgen dan het andere lid.

Beste Remko, Dat hangt van je doel af, wanneer je zo'n Ltd hebt opgericht voor gebruik in Nederland dan dien je hem in Nederland te registreren bij de Kamer van Koophandel. Ook moet je de vennootschap dan aanmelden bij Belastingdienst. Dat gaat alleen op wanneer je ook werkelijk in Engeland zaken doet, in ieder ander geval ben je in Nederland belastingplichtig. Overigens moet je een VAT nummer aanvragen bij HMCE en niet bij Inland Revenue. Een corporate tax number krijg je automatisch toegewezen. Wanneer je in Nederland je onderneming drijft betaalt je geen belasting in Engeland. Je kunt een verklaring betreffende je belastingplicht in Nederland indienen, zodat je vrijstelling krijgt tot het doen van aangifte of jaarlijks een nihil aangifte indienen bij Inland Revenue voor de corporate tax.

Een LLC is een soort van partnerschap, maar dan met rechtspersoonlijkheid en beperkte aansprakelijkheid. In sommige landen moeten er minimaal twee vennoten zijn, in sommige kan het ook met één. Het is een rechtsvorm die slechts een beperkt aantal landen kennen, de VS is de bekendste, maar ook Rusland kent een dergelijke rechtsvorm (OOO) en Letland (SIA). Engeland kent het ook en daar noemt men het LLP (Limited Liability Partnership). Een Amerikaanse LLC heb je in Nederland weinig aan, omdat deze valt onder de wet op de formeel buitenlandse vennootschappen, deze wet is strijdig verklaard met Europees recht, maar is nog wel geldig voor landen van buiten de EU. Op zich is een LLC dus alleen aantrekkelijk wanneer je ook werkelijk activiteiten in de VS hebt. Je kunt dit oplossen door je LLC een CV in Nederland te laten oprichten, je treedt dan echter als CV naar buiten en niet als LLC, voorts zul je nog een commanditaire vennoot nodig hebben, maar dit is niet het grootste probleem. Wil je dus een dergelijke rechtsvorm inschrijven in Nederland zonder de problemen van de WFBV dan zul je dus binnen de EU moeten blijven. Dus blijven Letland en Engeland over. Met een Letse vennootschap gaan ondernemen moet je maar net zin in hebben, bovendien zou ik nog even bij de NTI een cursus Lets gaan volgen, want Engelstalige formulieren kent men daar niet. Dan blijft eigenlijk Engeland over. Om een LLP op te richten in Engeland moet je zowieso al met z'n tweeen zijn. De oprichtingskosten zijn bij ons hetzelfde als een Ltd. Qua belasting in Nederland zal dit hetzelfde zijn als bij een VOF, elke vennoot zal ieder afzonderlijk inkomstenbelasting betalen over de door hem/haar genoten winst. De vennoten van de LLP zijn niet aansprakelijk voor schulden van de vennootschap, zij lopen slechts het risico het door hun geinvesteerde kapitaal kwijt te raken. Dit is dus hetzelfde als bij de aandeelhouders van een Ltd.

Het is een fabeltje dat het oprichten van een Ltd leidt tot fiscale voordelen, Wekkel heeft volkomen gelijk dat een onderneming die zowel zetel als management in Nederland heeft ook gewoon in Nederland belastingplichtig is. Het niet inschrijven van een Ltd in Nederland, wanneer management, zetel en/of activiteiten in Nederland plaats vinden is ook geen goed idee en kan zelfs onrechtmatig zijn. Iedere onderneming (dus ook een Engelse rechtspersoon met ondernemingsactiviteiten in Nederland) dient zich in te schrijven in het Nederlandse handelsregister. Het is een ander verhaal wanneer een Nederlander in Engeland een Ltd opricht en zijn activiteiten ook vanuit Engeland doet. In dat geval wordt alle winst die voortkomt uit de activiteiten in Engeland ook in Engeland belast. Het ontwijken van belasting is een vak en niet zo simpel als het lijkt. De grens tussen belastingontwijking en ontduiking is slechts marginaal en zo overschreden.

Het gebruik van een nominee shareholder biedt fiscaal geen voordelen. U moet dit zien als de Nederlandse Stichting administratiekantoor in Aandelen, ook dit is fiscaal transparant en helpt niet tegen het DGA salaris. Het DGA salaris is voor veel ondernemers helemaal geen probleem. Dit is alleen maar van toepassing wanneer er voldoende vennootschapswinst gemaakt is. De fiscus kan toch nooit van iemand verlangen de continuiteit van zijn onderneming in gevaar te brengen door een absurd hoog salaris in verhouding tot de winst/omzet te eisen? Zolang iemand een in alle redelijkheid verklaarbaar salaris opneemt is er dan ook niets aan de hand, echter iemand die een paar ton winst per jaar maakt en zichzelf voor het minimumloon op de loonlijst zet, daar zal de fiscus het DGA salaris opleggen. De genoemde site van Companies Made Simple biedt een zeer mooie prijs, maar er staat wel tegenover dat u m.b.t. Nederland alles zelf dient te doen, het blijft een Engels bedrijf die verder de Nederlandse markt niet kent, ook dient men zelf alle verplichtingen naar het Engelse handelsregister na te komen. Ook zullen er extra documenten besteld moeten worden om de Ltd in Nederland in te schrijven. Vaak hanteren Engelse oprichters prijzen zonder registered office. Dus de werkelijke kosten zullen hoger liggen dan de genoemde EUR 44. De totale prijs zal dan ook niet ver weg liggen van onze budget Ltd voor EUR 299,- Echter daar zit wél ondersteuning bij.

Ik heb het over zaken waarbij er sprake is van (mogelijkheid tot) beslaglegging, waaronder faillisementszaken. Juist in dit soort gevallen speelt deze materie. Die zaak ken ik niet, maar het is zeer interessant wat je zegt, ben zeer benieuwd naar de motivatie die tot deze uitspraak heeft geleid. Ik ga mijn best doen de zaak waar ik naar refereerde op te zoeken. Als dat de indruk is die je uit mijn betoog hebt opgemaakt dan ben ik niet duidelijk geweest. Er is geen sprake van gemeengoed, maar wel van een grotere kans dan in vergelijking met bijv. Engeland. Op zich is er niets mis met de Stichting Administratiekantoor in Aandelen. Ik verwacht alleen dat Europa er op een dag actie tegen gaat ondernemen. Bolkestein heeft zich enige tijd geleden nogal negatief uitgelaten over deze structuur en verklaarde de Stichting Administratiekantoor in Aandelen strijdig met Europese richtlijnen ten aanzien van bescherming van aandeelhouders. De procedure met een BV en een St. Adm. Kantr. dan wel aandelen in prive is een stuk ingewikkelder dan het opzetten van twee Ltd's en bijv. een Nederlandse CV waarvan bij de eerste Ltd de aandelen worden gecertificeerd dmv een Nominee Shareholder service. Camelot, Onder wrongful trading wordt verstaan dat een bestuurder van een vennootschap bewust of onbewust overeenkomsten aangaat terwijl duidelijk is dat die vennootschap die overeenkomsten niet kan nakomen op redelijke wijze. Of er sprake is van wrongful trading in het door mij genoemde voorbeeld is dus niet 1-2-3 te zeggen, want het hangt er vanaf onder welke omstandigheid de schulden in de eerste vennootschap zijn ontstaan. Wanneer de schulden in de eerste vennootschap met normaal ondernemersgedrag zijn ontstaan is er geen sprake van wrongful trading en is beslag op de nieuwe vennootschap niet mogelijk, het moge duidelijk zijn dat dit dan wel echt een nieuwe onderneming moet zijn.

In het Nederlands Juristen Blad is een aantal keren over deze materie geschreven tijdens beschouwen van door een rechtsinstantie behandelde zaken. Voor de exacte zaken en nummers van deze zaken zou ik even heel diep moeten gaan spitten in mijn verzameling NJB's en dat zijn er een hoop.... Ik neem echter aan dat er in de databank van jurisprudentie voldoende te vinden moet zijn over deze materie, inclusief de uitspraken waarbij de rechter zich beriep op het voortzettings argument. Voorbeeld van zo'n zaak: Een persoon onderneemt met Ltd X, de zaken gaan niet goed, de verwachting is dat enkele crediteuren faillisement gaan aanvragen. De persoon in kwestie richtte derhalve BV Y op en ging de onderneming VOORTZETTEN via een nieuwe rechtspersoon en liet de Ltd doodbloeden. De curator vond dit een vorm van misbruik en verzocht de rechter beslag op de bezittingen van de BV toe te staan, omdat van de nieuwe rechtspersoon a) het management hetzelfde is b) het eigendom (aandeelhouders) hetzelfde zijn c) activiteiten hetzelfde zijn. De rechter heeft het verzoek van de curator toegewezen. Dit principe is niet anders bij de Stichting Administratiekantoor in Aandelen wanneer het bestuur en gecertificeerden dezelfde zijn als bij de vorige onderneming. In het geval van typisch Engelse aangelegenheden (en een Nominee shareholder is een typisch Engelse aangelegenheid) kan een Nederlandse rechter geen uitspraak doen en moet men naar Engeland toe. In Engeland zal de rechter echter geen toestemming geven voor beslag in dit soort gevallen.

Ik doelde op het feit dat er gevallen bekend zijn waarbij de Nederlandse rechter de Stichting Administratiekantoor in aandelen niet erkent en bijv. tóch een beslag toestaat alsof de hele structuur niet bestaat en alsof de aandelen daadwerkelijk in handen zijn van de certificaathouders. In Engeland is echter een strikte scheiding tussen juridisch en economisch eigendom gemaakt bij een Nominee Shareholder en is nagenoeg iedere vorm van beslaglegging uitgesloten. De enige uitzondering is wanneer er sprake is van zgn. Wrongful trading, maar in dat geval beschermt geen enkele rechtspersoon in het Engels recht, misbruik wordt in Engeland op geen enkele manier geaccepteerd en resulteert nagenoeg altijd in hoofdelijke aansprakelijkheid en beslagleggingen.

De Jersey Trust wordt meestal gebruikt bij het ontwijken van belastingen en is voor het doel dat u wilt bereiken helemaal niet strikt noodzakelijk. Trusts in zijn algemeenheid zijn al lang niet meer zo aantrekkelijk als dat ze vroeger geweest zijn, u moet uw belang en rol in een trust namelijk in de meeste gevallen opgeven op het formulier inkomsten belasting. In de meeste gevallen zal dit leiden tot een naheffing. Alleen wanneer u het beheer van uw gehele vermogen en evt goederen volledig uitbesteed (en u dus geen zeggenschap meer heeft) aan de Trustees dan hoeft u uw deelname niet op te geven. Een veel beter alternatief is de zgn. Panama Nexus Foundation. Belangrijkste verschil met de Trust is dat deze niet specifiek voor u wordt opgezet, maar een heleboel cliënten kan hebben. De Foundation heeft een zelfstandige council, waardoor u uw deelname niet hoeft op te geven, u heeft namelijk geen zeggenschap. Echter als het gaat om het beheer van gelden en goederen heeft de Council, in tegenstelling tot de Trust, geen carte blanche. De Council is gebonden aan de richtlijnen die zijn opgesteld in de Letter of Wishes en ook de veiligheid op gedegen wijze geregeld. De gelden die worden uitgekeerd via een Trust of Foundation worden meestal uitgekeerd als gift. Dergelijke giften zijn naar Nederlands recht vrijgesteld van belasting. In uw geval is het echter de vraag of een Trust of Foundation wel strikt noodzakelijk is. Wij bieden voor dit soort situaties de zgn. nominee shareholder service aan. De nominee shareholder is vergelijkbaar met de Nederlandse Stichting Administratiekantoor in Aandelen. Belangrijk verschil is dat de begunstigde in Engeland ook wettelijk beschermd is en beslaglegging door derden is uitgesloten. In Nederland ligt dat een stuk gecompliceerder en zijn er ook gevallen geweest waarbij de rechter deed alsof de hele Stichting Adm. kantr. niet bestond. Dat is in Engeland dus uitgesloten, omdat de Nominee Shareholder een wettelijk vastgelegd iets is. Hoe werkt het? Wij hebben een speciale vennootschap voor dit doel welke de aandeelhouder wordt van een andere vennootschap. Deze Nominee Shareholder-Ltd brengt op die aandelen Certificaten uit. Uit dit certificaat blijkt dat de cliënt de rechthebbende is op alle dividenden. Wat er dus eigenlijk gebeurd: Het juridisch en economisch eigendom wordt gescheiden. Het voordeel van de Nominee Shareholder is dat u niet afhankelijk bent van een stroman, u heeft namelijk alles in eigen beheer, inclusief het uitkeren van de dividenden. Een geruststellend idee lijkt mij. Wees u er wel van bewust dat u met het gebruik van de Nominee Shareholder service geen fiscaal voordeel bereikt, over de ontvangen dividenden betaalt u nog steeds 25% inkomstenbelasting in Nederland.

Dat klopt, een Ltd die in Nederland een onderneming drijft en waarvan het management in Nederland plaatsvindt is volledig belastingplichtig in Nederland. En zal dan ook nummers krijgen van de belastingdienst voor de vennootschapsbelasting, omzetbelasting en loonbelasting (net als de BV). Dat is opzich een hele goede gedachte, veel van onze cliënten doen dat ook. Wij bieden hier ook een speciaal pakket voor aan. Op grond van de Europese moeder-dochterrichtlijn (deelnemingsvrijstelling) kunnen de dividenden vrijelijk worden doorgeschoven naar moederbedrijven binnen de EU. De holding Ltd hoeft overigens niet persé te worden ingeschreven bij de Kamer van Koophandel in Nederland. De reden hiervoor is dat het louter houden van aandelen in een Nederlandse dochter niet wordt gezien als het drijven van een onderneming. In sommige gevallen is het echter raadzaam om (vrijwillig) deze holding vennootschap in te schrijven. Dat klopt inderdaad. Er is alleen één klein verschil tussen deze structuur met Ltd's en BV's. Indien u dit met BV's zou opzetten dan zou de holding-BV verplicht zijn de 25% dividendbelasting in te houden. Dividendbelasting is een voorheffing van de inkomstenbelasting, de reden waarom ik dit zeg zal u straks duidelijk worden, maar onthoud het goed! Bij een Ltd werkt het echter iets anders; Engeland kent namelijk geen bronheffing op dividenden en dat is precies waar sommige mensen wel eens een (kleine) denkfout maken door te denken dat ze dus geen belasting over dividenden verkregen uit een Engelse vennootschap hoeven te betalen. Zoals ik net al zei is de Nederlandse dividendbelasting slechts een voorheffing van de inkomstenbelasting. Dat betekent dus dat inkomsten uit dividenden feitelijk worden belast onder de inkomstenbelasting en dat geldt ook voor dividenden verkregen uit een Engelse vennootschap. Met andere woorden: Over de dividenden die u ontvangt uit Engeland betaalt u dus géén dividendbelasting (voorheffing), maar u moet het wel opgeven op uw formulier inkomstenbelasting en dan betaalt u alsnog 25% over deze verkregen dividenden. Een holding structuur biedt zeker voordelen, ongeacht of de structuur nu wordt gedreven via Ltds of een BVs of een combinatie daarvan (bijv. Ltd holding met een BV werkmaatschappij).

Dat is pertinent niet waar. Als een Engels bedrijf via zijn in Nederland geregistreerde filiaal een onderneming in Nederland drijft en zaken doet met Nederlandse partijen dan is ook het Nederlandsrecht op deze overeenkomsten van kracht. Het feit dat de vennootschap Engels is doet daar niet aan af, immers alles speelt zich af binnen Nederland. Indien je met partners doelt op de mede ondernemers dan is er een keuze, ook dergelijke zaken kunnen voor een Nederlandse rechter komen. Alleen wanneer het gaat om echte problemen die uitsluitend van betrekking zijn op de vennootschap én haar bestuurders én zij er echt onderling niet uitkomen zo een gang naar de Engelse rechter denkbaar zijn. Dat is echter bij geen van onze klanten (en we hebben er heel wat) die hun Ltd bij ons hebben opgericht nog nooit voorgekomen.

De voordelen van de Ltd zijn: - Snelle oprichting - Geen hoofdelijke aansprakelijkheid - Lage oprichtingskosten - Geen minimaal geplaatst kapitaal van EUR 18.000 - Internationaal bekende rechtsvorm Om de vraag of een Ltd (of BV) voor jou de beste optie is, vergeleken met je huidige eenmanszaak te beantwoorden zul je eens na moeten gaan hoe je omgaat met het verdiende geld. Bij de eenmanszaak wordt je gehele winst, en daar behoort jouw salaris ook toe belast met inkomstenbelasting. Ook geld dat je in het bedrijf wilt laten zitten betaal je IB over. Bij een Ltd (of BV) gaat het anders. Daar sta je op de loonlijst voor een bepaald salaris en over dat salaris betaal je loonbelasting. De loonkosten maken hier geen deel uit van je winst (in tegenstelling tot de eenmanszaak), maar zijn gewoon kosten. Daarnaast betaal je venootschapsbelasting over je winst en zodra je op je winst divedend uitkeert betaal je nog een keer dividendbelasting. Het is volledig afhankelijk van hoeveel je omzet en hoeveel winst je maakt met je onderneming. Voor de gemiddelde onderneming kan het volgende gesteld worden: Is je bedoeling om het meeste geld dat er binnenkomt uit te keren aan jezelf dan zal het qua belasting eigenlijk niet zoveel uitmaken of je nu een eenmanszaak hebt of een Ltd. Wil je echter geld in het bedrijf laten dan is de Ltd wel een betere optie. Je betaalt over je winst dan alleen de vennootschapsbelasting, maar zolang het geld in het bedrijf blijft betaal je geen dividendbelasting.

- Bij de KvK wordt geregistreerd of een vennootschap (of in sommige gevallen persoon) failliet is, daarnaast wordt de curator vermeld, voor zo ver ik weet staat de bestuurder van voor het faillisement dan niet meer geregistreerd bij de KvK. - Rechtspraak is openbaar, dus de naam van de bestuurder van de vennootschap zal worden genoemd in de verslaglegging van de faillisementsaanvraag en die informatie kan weer door derden worden aangevraagd. Voor zo ver ik weet, maar ik kan me vergissen, is er niet zoiets als een register van een bij een faillisement van een vennootschap betrokken personen/voormalige bestuurders.

Ik vind de term Euro-BV voor een Ltd/CV combinatie tamelijk misleidend, want Euro-BV is niet anders dan het principe waarbij een vennootschap uit EU lidstaat A gebruikt wordt in lidstaat B op grond van het vrijheid van vestigings beginsel, maar dat terzijde. De Ltd die als beherend vennoot van de CV fungeert is aansprakelijk voor de schulden van de CV. Dat betekent dat ook de Ltd failliet kan gaan wanneer de CV failliet gaat. Ook kan de Nederlandse rechter een Engelse Ltd failliet verklaren wanneer het om schulden in Nederland gaat. Of dit meetelt bij het verkrijgen van een verklaring van geen bezwaar bij justitie is mij niet bekend, maar het lijkt me wel. De procedure is in dezen niet anders dan die bij een BV. Een Nederlandse rechter verklaard een rechtspersoon (in dit geval Engels) failliet en de bestuurder van die Ltd zal daarbij geregistreerd worden; Die informatie krijgt justitie ook onder ogen. Het starten van een nieuwe Ltd na een faillisement is overigens geen probleem.

Wekkel, De "statuten" van een Ltd bestaan uit drie documenten: - Memorandum of Association In dit document staan de vennootschaps eigen kenmerken, denk hierbij aan de naam, aandelenkapitaal, aansprakelijkheid, zetel, doel etc. - Articles of Association In dit document staat welke Table van toepassing is (kom zo terug op het begrip Table) én de uitzonderingen op de Table worden hier vast gelegd. - Table Er zijn zes tables (A tot en met F) en dit zijn eigenlijk niets anders dan standaard bepalingen, zoals de procedure voor het benoemen van directeuren, het beleggen en houden van aandeelhouders vergaderingen, rechten en plichten van aandeelhouders etc etc. Iedere Table bestaat uit ongeveer 20 pagina's met dergelijke bepalingen. Voor de Ltd (en sommige Plc's) is de Table A van toepassing. Een voorbeeldje van een uitzondering op de Table A die in de Articles of Association gemaakt kan worden: Clause 64 van de Table A bepaalt dat een Ltd tenminste twee directeuren moet hebben. Echter in veel gevallen is dat niet wenselijk, derhalve staat bij een Ltd die wij oprichten in de Articles of Association dat Clause 64 niet van toepassing is (Clause 64 shall not apply). Zo zitten dus de statuten van een Engelse vennootschap inelkaar.

Als iemand met een Ltd/CV combinatie of een Ltd binnenkomst bij een bank dan zijn de reacties vaak gemengd. Realiseer je dat er helemaal niet zoveel Ltd's of Ltd/CV combinaties zijn in Nederland en dat het dus best mogelijk is dat wanneer je binnenloopt bij je lokale filiaal van de bank, dat die mensen helemaal niet goed weten wat het nu eigenlijk is en waarom de structuur zo is, immers ze zijn financieel specialisten en geen specialisten op het gebied van (internationaal) vennootschapsrecht. Banken kunnen op zo'n moment allemaal moeilijke vragen stellen en sommige van onze cliënten weten niet goed hoe ze daarop moeten antwoorden. Iemand die om rationele redenen kiest voor een Ltd of Ltd/CV combinatie heeft niets te vrezen, de bank wil simpelweg weten of de persoon die daar zit betrouwbaar is. En als iemand niet in staat is uit te leggen waarom voor deze opzet gekozen is dan wekt dat geen vertrouwen bij de bank. Ik adviseer mijn cliënten dan ook om de bank even een telefoontje naar mij te laten plegen op het moment dat ze moeilijke vragen stellen en dan leg ik ze haarfijn uit hoe en waarom de structuur zo in elkaar zit. Natuurlijk komt het voor dat banken een krediet of een rekening weigeren aan cliënten, maar dat komt nooit door de rechtsvorm (tenminste, ik heb het nog nooit meegemaakt) , maar door bijv. doordat de bank het ondernemingsplan niet goed vind of omdat iemand een (zware) BKR notering heeft enz enz. Het artikel 2:360 BW lid 2 staat zal ook niet geschrapt worden, maar "buitenlands" dient simpelweg te worden uitgelegd als niet Europees. Maar zelfs als zou de CV stukken moeten publiceren, dan nog is dat minder ingewikkeld dan bij een BV. Ik wil dat ook best de KvK uitleggen en wellicht zal dat ook nog wel gebeuren. Wij zijn zelf ook een CV waarvan een Ltd de beherend vennoot is. Voorts ben ik het volstrekt oneens met Stichting de Opvolging. Het kiezen van de juiste rechtsvorm bij de start van de onderneming is van zeer groot belang, het heeft grote fiscale gevolgen. Iemand die pas in de fase van overdracht of verkoop gaat nadenken over zijn rechtsvorm is te laat en gaat teveel belasting betalen.

Het is mogelijk om onder een Ltd een CV op te richten. De betreffende Ltd wordt dan de Beherend Vennoot van de CV. (Ik ga verderop even in op de Commanditaire Vennoot) Hierdoor treedt de ondernemer naar buiten als Nederlandse CV, maar is men toch beperkt aansprakelijk door de Ltd. De Ltd is namelijk aansprakelijk voor de schulden van de CV en niet de ondernemer/bestuurder van de Ltd. Hoe de vennootschap belast gaat worden is afhankelijk van het soort CV dat het is, indien het een zogenaamde gesloten CV betreft dan zullen de vennoten inkomstenbelasting betalen (ook wanneer dit vennootschappen zijn). Het komt echter vaak voor dat hier van wordt afgeweken op verzoek van de fiscus of de ondernemer, de gesloten CV zal dan fiscaal gezien worden behandeld alszijnde een Open CV. De andere variant is dus de open CV. In dit geval zal de CV vennootschapsbelasting betalen over de gemaakte winst. Daarna kan er eventueel winst uitgekeerd worden. Het verschil tussen de Open en de Gesloten CV wordt gemaakt in de CV akte. Bij de Open CV kunnen de commanditaire vennoten hun belang in de CV vervreemden zonder dat het bestaansrecht van de CV daarbij in gevaar komt. Bij een gesloten CV kan dat veelal niet. De keuze voor een open of gesloten CV hangt af van de situatie en de daarbij behorende fiscale gevolgen. Het naar buiten treden als Nederlandse vennootschap zien veel ondernemers als een voordeel. Het gebruik van een CV onder een Ltd (of BV) kan echter nog een voordeel hebben (mits voor de juiste soort CV wordt gekozen): Het deelnemen in een CV als commanditaire (stille) vennoot is fiscaal gezien veel gunstiger dan deelnemen door het nemen van aandelen in een BV of Ltd. Een ondernemer die dus vreemd kapitaal wil aantrekken kan dus beter af zijn met een CV als werk"maatschappij" dan met een BV of Ltd. Juist om deze reden zijn zoveel rederijen en Nederlandse filmmaatschappijen CV's. Wie zondagochtend wel eens naar Business Class kijkt kent vast wel de reclames voor investeren in een scheeps-CV. Dan is er nog de Commanditaire Vennoot. Dat kan een bekende zijn, welke voor een klein bedrag deelneemt in de CV, zegge EUR 50,- Ook kunt u kiezen voor een Commandiet Service via de aanbieder. Of u kunt een tweede Ltd oprichten. Deze Ltd is én commanditaire vennoot én holding van de Ltd die als Beherend Vennoot fungeert. De geldstroom van uw winsten gaat hierdoor uit de CV naar de Beherend Vennoot en vervolgens (als dividend) door naar de holding (en tevens commanditaire vennoot), waardoor de betreffende gelden veilig staan in het geval er ooit iets met de werkmaatschappij mocht gebeuren. Met deze optie heeft u én alles in eigen beheer én u profiteert van de voordelen van een holding-dochter structuur. Het genoemde artikel 2:360 lid 2 BW is strijdig met Europees Recht. In de zaak Inspire Art is een duidelijke uitspraak gedaan over wáár er gepubliceerd moet worden. "Buitenlandse Vennootschap" is in deze dan ook een vennootschap van buiten de EU. Maar ook al hoeft de CV in Nederland niet te publiceren, in Engeland moet de Ltd wel zijn jaarcijfers publiceren. En deze cijfers zijn openbaar en dus voor iedereen op te vragen.

IkwileenLtd, bedankt voor je suggesties, ik zal deze zeker meenemen. Je komt in ieder geval op het juiste moment, momenteel werken we namelijk hard aan een nieuwe website, nou ja, onze webdesigner werkt hard aan een nieuwe website, deze moet over enige tijd klaar zijn en online staan.