Dennis_van_Dijk

De 3 zijn momenteel nog niet in dienst bij mij, omdat ze geen contract willen tekenen.

Het tekenen van een arbeidsovereenkomst is absoluut geen enkele voorwaarde om ergens in dienst te zijn.

Momenteel zijn ze nog steeds in dienst van de bv van mijn vader, en ik huur hun in en betaal maandelijks een factuur aan de oude bv welke dus nog steeds bestaat.

Ik verwijs je nogmaals naar het wetsartikel:

Door de overgang van een onderneming gaan de rechten en verplichtingen die op dat tijdstip voor de werkgever in die onderneming voort vloeien uit een arbeidsovereenkomst tussen hem en een daar werkzame werknemer van rechtswege over op de verkrijger.

Dus door de overgang van de onderneming zijn de rechten en verplichtingen met betrekking van het personeel van de BV van jouw vader overgegaan op jouw BV. Dat jullie nou net doen alsof dat niet gebeurd is betekent in het geheel niet dat die rechten en verplichtingen niet zijn overgegaan of dat deze mensen niet bij jou in dienst zouden zijn.

Ik snap dat mijn positie niet sterk is in dit verhaal, maar ik wil graag met ze verder en zei willen niet tekenen.

Je bent al met ze verder gegaan, deze werknemers zijn gewoon in jouw dienst. Je maakt het veel te moeilijk voor jezelf. Vandaar dat ik al aangaf: get help.

Volgende week heb ik een gesprek met mijn advocaat, maar wil ook graag luisteren naar andere adviezen/meningen.

Heel verstandig. Ik adviseer je volledige openheid van zaken te geven want er is nogal wat repareerwerk te doen.

Houd je ons op de hoogte?

Ik denk dat ik ongeveer van 170k omzet aan winst 100k heb.

Kosten eigen woning is momenteel ca. 15.000 bruto per jaar (rente)

Dan kan het zeker lonen om eens te kijken of het voordeliger is om vanuit een eenmanszaak te gaan werken. Je zit in de buurt van het omslagpunt, het voordeel zal dan verwacht ik niet schokkend groot zijn maar is er wellicht wel.

Dat uitwerken valt helemaal buiten de scope van dit forum. Benader jouw boekhouder en vraag om dit uit te zoeken. Als hij dat niet kan of wil dan wordt het tijd om eens verder te kijken. Gedegen advies is echt noodzakelijk om een goede beslissing te kunnen nemen.

Dit doen wij om niet vanaf de 1e maand 2 salarissen te hoeven onttrekken.

Je kunt dispensatie vragen van de gebruikelijk loonregeling. Zeker bij startups doet de fiscus daar meestal niet moeilijk over.

Mijn compagnon is op het moment nog werkzaam bij een ander uitzbureau, een concurrent. Ook hij heeft geen last van een concurrentie en relatiebeding.

Jouw compagnon heeft niets met de gebruikelijkloonregeling te maken als hij alleen aandeelhouder is. Als hij werkzaam is voor een andere werkgever en niet voor de nieuwe werkmaatschappij wordt er door hem geen arbeid verricht en hoeft er dus ook geen salaris onttrokken te worden.

Is het mogelijk dat de onderhandse lening die hij de werk BV verstrekt, wordt omgezet in aandelen, wanneer hij overstapt?

Ik zou de compagnon meteen vanaf het begin aandeelhouder laten worden. In de maanden dat hij niet werkt voor de BV wordt er toch waarde opgebouwd. Hij koopt dan niet de aandelen van een bedrijf dat nog niet begonnen is en dat hij opricht, hij koopt de aandelen van een bedrijf dat actief is, activiteiten heeft en dus ook goodwill heeft opgebouwd. Dat kan dus niet voor niets, en dat voorkom je door vanaf het begin te participeren. Het loon hoeft daar dus zeker geen belemmering voor te zijn.

En hoe zit het met de geheimhoudingsplicht?

Geheimhoudingsplicht ten opzichte van... ???

Kan iemand mij iets vertellen over mijn positie indien dit voor een kantonrechter komt? Maw wat als je een bedrijf overneemt en het personeel accepteert het aanbod niet en eisen een ander aanbod wat ik niet zie zitten?

Tja, zoals je de casus nu schetst heb je toch wel degelijk een potentieel probleem. De kern van het probleem zit hem in het volgende:

Ik heb het huurcontract, klanten, telefoon, e-mail etc overgenomen.

Dit wordt in het arbeidsrecht overgang van onderneming genoemd. Dit wordt behandeld in art. 7:663 BW behandeld:

Door de overgang van een onderneming gaan de rechten en verplichtingen die op dat tijdstip voor de werkgever in die onderneming voort vloeien uit een arbeidsovereenkomst tussen hem en een daar werkzame werknemer van rechtswege over op de verkrijger. Evenwel is die werkgever nog gedurende een jaar na de overgang naast de verkrijger hoofdelijk verbonden voor de nakoming van de verplichtingen uit de arbeidsovereenkomst, die zijn ontstaan voor dat tijdstip.

Hier staat dat als een onderneming overgaat (wat feitelijk gebeurd is, zie jouw citaat dat ik aanhaal) dan gaat het personeel over van de oude werkgever naar de nieuwe werkgever (= verkrijger) met behoud van alle rechten en alle verplichtingen die het personeel op het moment van overgang had bij de oude werkgever. En daar heb je het dus mee te doen. En daar ontstaat nu dus ook jouw probleem.

Er bleek na verloop van tijd dat de 3 werknemers een loonvordering hebben op de bv van mijn vader, en nu geen contract willen tekenen bij mijn bv.

In principe valt er door hen niet zoveel te tekenen. Ze zijn gewoon in dienst van jouw BV, tenzij ze dat expliciet niet willen. Deze transfer weigeren zal leiden tot verwijtbare werkloosheid aangezien er bij de oude werkgever geen werk meer is. Maar de basisregel is dat deze werknemers gewoon bij jou in dienst zijn, er is immers een overgang van onderneming.

Ik heb hen verschillende voorstellen gedaan, en mijn laatste voorstel is bij 2 werknemers een bruto loonverhoging van 800 euro per maand en de loonvordering in een aantal jaar terug te betalen.

Als ik het goed begrijp hebben deze werknemers een loonvordering op de BV van jouw vader. Dat gaat om netto loon, over het bruto inkomen dat gewoon aangegeven is is reeds belasting afgedragen en daar is ook in de aangifte rekening mee gehouden. Nu stel jij voor om deze werknemers € 800,00 in de maand bruto meer te gaan betalen om de loonvordering af te lossen - het netto meer inkomen dient om de loonvordering te doen laten afnemen.

Dat is natuurlijk water naar de zee brengen. Feitelijk gaat het om een lening van de werknemers aan de BV van jouw vader. Als jouw BV de schuld van de BV van jouw vader over zou nemen, als vergoeding voor de overgang van de onderneming, zou je gewoon deze lening netto af kunnen lossen. Een bruto loonsverhoging van € 800,00 kost jou ca. € 1.000,00 (even met de natte vinger). Het levert de werknemer ca. € 500,00 op, wederom natte vinger. Dus het kost jou € 1.000,00 om € 500,00 in te lopen. Terwijl je ook € 500,00 zou kunnen betalen om net zoveel in te gaan lopen.

Is dit jouw eigen idee of wordt je hierin ondersteund door een adviseur?

De andere werknemer heb ik ook aangeboden om de loonvordering terug te betalen in een aantal jaar, alleen wel een lager salaris aan te bieden aangezien hij van de functie algemeen directeur naar senior accountmanager gaat en dus ook de bijbehorende verantwoordelijkheden niet meer heeft.

Even terug naar de overgang van onderneming. Deze werknemer is dus overgegaan naar jouw BV, met behoud van alle rechten en plichten. Een recht is dat de werknemer algemeen directeur is. Dat jij dat verandert kan, bijvoorbeeld omdat er op die functie geen ruimte is. Maar een nog veel groter recht is behoud van inkomen. Jij kunt dus niet zonder meer het inkomen van deze werknemer lager maken omdat zijn functie is vervallen.

Het probleem is nu dat zij niet willen tekenen, en in gesprek zijn met een advocaat.

Dat ze spreken met een advocaat is geen probleem. Dat zou jij ook moeten doen om te weten waar je staat en wat jouw rechten en plichten zijn. Bovendien kunnen advocaten onderling heel goed afstemmen om zonder emotie tot een overeenkomst te komen. Ik denk dat de gang naar een advocaat eerder gunstig zal uitpakken dan ongunstig.

Ik heb voor mijn gevoel alles heb gedaan voor ze, alleen kan ik ze niet dwingen te tekenen en nu verder moet kijken naar ander personeel.

Get help!

Ga naar een advocaat die jou kan adviseren en die weet waar jij staat. Voor je het weet heb je twee maal zoveel personeel in dienst als dat je nodig hebt. Dat jij voor je gevoel alles hebt gedaan wat je kunt doen is mooi. Maar je gevoel is jouw gevoel, maar nog altijd geldt: lex dura sed lex (de wet is hard maar het is de wet).

Omzet is niet zo relevant voor de vraag wat voordeliger is, eenmanszaak of bv. Waar het om gaat is de winst. En natuurlijk de aftrekposten in de inkomstenbelasting (kosten financiering eigen woning). Het totaal bepaald of het fiscaal gezien verstandiger is om terug te gaan naar een eenmanszaak of te blijven ondernemen in de BV. Kun je aangeven wat de winst is die de BV maakt?

Verder hanteren wij inderdaad graag het adagium één BV is geen BV. Dat heeft te maken met de bescherming en aansprakelijkheid van de bestuurder als privé persoon. Maar ook de flexibiliteit van ondernemen, de mogelijkheid om onderdelen af te stoten, de werkmaatschappij om te zetten als eenmanszaak en de holding voort te zetten als investeringsmaatschappij en ga zo maar door. Met jouw plannen zou een holdingstructuur heel handig zijn.

Mijn idee is om de winst in de holding bijna volledig af te romen ten behoeve van het pensioen. Zodat de VPB nihil is. Mag je zo'n pensioen dotatie nu zelf bepalen op basis van beschikbare winst = beschikbare premie?

Je bent niet de enige die dat zou willen, maar zo werkt het niet. Het is mogelijk om pensioen op te bouwen in de holding. Maar fouten zijn hierbij zo gemaakt, bijvoorbeeld door te stellen dat beschikbare winst = beschikbare premie. De pensioenopbouw in eigen beheer geldt een maximaal opbouwpercentage van 1,9% (eindloonregeling) of 2,15% (middelloonregeling). Dit staat volledig lost van de winst.

Natuurlijk zou je de winst wel kunnen gebruiken als inkomensvoorziening als je stopt met werken, maar dat heeft niets van doen met pensioenvoorziening zoals jij die voor ogen hebt.

Wat zou nu een logisch stappenplan zijn om dit op te tuigen? Is dit zelf te doen dmv een standaard pensioenbrief e.d.? Mijn situatie lijkt me namelijk zeer veel voorkomend.

Waarom zou een situatie als deze zeer veel voorkomend is eenvoudig zijn? Wat je wilt is een voorziening op maat, die past bij jouw behoefte en toekomstverwachting. Laat je hier in begeleiden en ga niet zelf lopen dokteren. Het is namelijk echt een complex gebeuren.

Beste StevenK, dat gaat hij wél doen ;D, zojuist de proforma factuur ontvangen. Wat blijkt, hij importeert de auto en zet hem pas bij verkoop op kenteken en voert hem dan in, de auto is als nieuw, conform de regels moet hij dan ook BTW betalen, is de auto dus BTW auto en klaar zijn we.

We hadden het dus helemaal niet over margeregelingen hoeven te hebben :P

Volgens mij sla je een paar stappen over. Stel je voor op 31-12-2013 vind je het volgende in je administratie:

dan ja je op 31-12-2013 boeken via het memoriaal:

Dus op 01-01-2014 zijn 1800 en 1830 leeggeboekt en staat op 1840 (€ 300,00 -/- € 150,00 =) € 150,00 te ontvangen (debet).

Als in februari de Belastingdienst het bedrag uitbetaalt boek je:

1840 is dus weer leeg en de bank is met € 150,00 toegenomen.

Op 31 maart 2014 ga je weer boeken, maak je weer 1800 en 1830 leeg en het te betalen of te ontvangen bedrag boek je week op 1840. De betaling of ontvangst boek je weer tegen 1840 waardoor deze weer op nul komt. Zo boek je steeds de BTW weg en lopen de rekeningen steeds leeg.

Zoals gezegd, ik vermoed dat je een paar stapjes overslaat ;)

Leasen op de eenmanszaak is wellicht dan nog de enige optie, maar waarschijnlijk in dit geval niet interessant..?

Nee, zie mijn eerdere reactie. Fiscaal gezien is dit gewoon een privé auto.

Heeft het enig fiscaal voor voordeel als ik de auto ga kopen of leasen via mijn eenmanszaak ondanks het feit dat ik hem niet zakelijk ga gebruiken? Of is gewoon privé aanschaffen de enige echte optie?

Het is niet mogelijk om een auto voor je eenmanszaak te kopen en er dan alleen maar privé in te gaan rijden. Dat wordt dan gewoon een privé auto. Privé aanschaffen is in dat geval de enige optie.

Het blijft dus ongelofelijk lastig om dit te bediscussiëren.

Zo lang jij niet laat zien wat je allemaal al weet en wat je allemaal wilt komen te weten is het heel lastig. Je zou ook blij kunnen zijn met de tijd die anderen in jouw casus willen steken.

> BPM speelt in deze discussie/vraag volgens mij geen rol maar wordt er nu plots wel bijgehaald. Mis ik hier iets?

Ja je mist iets: "De BPM laten we even helemaal buiten beschouwing." Dus hij wordt er juist niet bijgehaald maar expliciet uitgesloten. Eerst lezen, dan mopperen.

> Vervolgens volgt er een pleidooi over wat marge is, maar daar ging deze discussie volgens mij ook niet over, expliciet worden er aannames gedaan over winst die een ondernemer wil maken die ik in mijn vraagstelling nu juist probeer uit te sluiten: "Iets wat dan weer losstaat van het feit dat volgens mij de handelaar hier aan aderlating doet omdat hij plots van de marge verkoopprijs die hij voor ogen had nu een deel zal moeten afdragen aan de belastingdienst"

Zolang jij niet aangeeft dat de ondernemer bereid is dat te doen ga ik ervan uit dat een ondernemer niet akkoord gaat met een marge-auto als BTW-auto te verkopen voor dezelfde prijs. Dus is het onzinnig om daarvan uit te gaan. De vraagstelling impliceert namelijk ook dat je hier nog niet over uit bent met de verkoper ("Kan de gevraagde marge prijs opgesplitst worden in component 'prijs ex. btw' en een component 'btw' om zo aftrekbaarheid mogelijk te maken voor mij als ondernemer?").

Hoe vollediger jij bent in je informatie (dus verkoper is akkoord met dit voorstel) hoe gerichter wij antwoord kunnen geven...

> Ik wil inderdaad een BTW factuur en ja, dit is reeds onderhandeld.

Dus gewoon aangeven dat de verkoper de auto wil verkopen voor € 25.000,00 inclusief BTW. Zou veel helderheid scheppen en irritatie voorkomen.

> Mijn vraag is dus concreet: Mag de vraagprijs opgesplitst worden en wordt een marge auto dan weer BTW auto (en ja!! met verlies voor de verkoper of een verkleining van zijn winst, ik ken zijn inkoop niet) zoals ik lees in bijgevoegde teksten van de belastingdienst.

Natuurlijk mag dat! Waarom zou dat niet mogen? Dat kun je toch ook lezen in de teksten van de Belastingdienst?

Als de verkoper zegt: ik verkoop jou de auto voor € 25.000,00 inclusief BTW en jij geeft jou een factuur met de correcte en noodzakelijke gegevens is het gewoon een BTW-auto.

Overigens, afhankelijk van de auto, is de kans groot dat hier toch de BPM om de hoek komt kijken ;) Over de rest-BPM wordt geen BTW geheven wat er dan toe zal leiden dat je minder BTW terug kan vragen (immers, over het totale factuurbedrag van € 25.000,00 is al overeenstemming bereikt). Bij marge-auto's mag bij de berekening geen rekening gehouden worden met de rest-BPM.

En met de gekregen antwoorden kom ik volgens mij een heel end. De vraag is nog niet hoeveel mijn partner kan betalen maar of mijn partner wel aansprakelijk gesteld kan worden.

Ik zou deze bevindingen voorleggen:

Voordat ik met een curator om de tafel zou gaan zitten, zou ik mijn positie eerst eens goed door een insolventiejurist laten toetsen op aansprakelijkheid.

De auto kost 25.000 euro marge. De handelaar zegt dat het hem niet uit maakt om er een btw auto van te maken, maw, ik krijg een factuur van € 19750 ex btw + btw € 5250 welke ik kan aftrekken als ondernemer. So far, so good.

Nou, niet helemaal. De berekening is al niet goed. Als iets € 19.750,00 exclusief BTW is dan bedraagt de BTW daar 21% van, dus € 4.147,50. Dat scheelt dus een dikke € 1.100,00 met jouw berekening. De BPM laten we even helemaal buiten beschouwing.

Concreet: Kan de gevraagde marge prijs opgesplitst worden in component 'prijs ex. btw' en een component 'btw' om zo aftrekbaarheid mogelijk te maken voor mij als ondernemer?

Dit zal niet zo gaan. De prijs van de marge-auto bedraagt € 25.000,00. Over de marge wordt BTW berekend. De marge is gelijk aan de verkoopprijs -/- de inkoopprijs. Dus als de auto is ingekocht voor € 15.000,00 en wordt verkocht voor € 25.000,00 is de marge € 10.000,00. Over de marge wordt BTW betaald, die zit in de marge. Dus (€ 10.000,00 / 1,21 =) € 8.624,46 is de winst, (€ 10.000,00 -/- € 8.624,46 =) € 1.735,54 is de af te dragen BTW.

Nu zeg jij: ik wil er graag een BTW-factuur van hebben. Dat kan, maar de handelaar zal niet in zijn marge willen snijden. Immers, als een particulier langskomt aan wij hij de auto verkoopt maakt hij ruim € 8.600,00 winst. Dat zal hij niet willen veranderen. De BTW factuur zal dus als volgt zijn samengesteld:

[*]verkoopprijs auto = inkoopprijs + winst = € 15.000,00 + € 8.624,46 = € 23.634,46

[*]BTW over verkoopprijs = € 4.885,54

[*]Factuurbedrag = € 28.520,00

Je tikt het factuurbedrag af bij de dealer. Dit is dus € 3.520,00 meer dan je zou doen bij de marge-auto. Maar de BTW van € 4.885,54 mag je terugvragen. Dat betekent dus dat je € 1.365,54 minder kwijt bent dan als je de marge-auto zou kopen.

Iets wat dan weer losstaat van het feit dat volgens mij de handelaar hier aan aderlating doet omdat hij plots van de marge verkoopprijs die hij voor ogen had nu een deel zal moeten afdragen aan de belastingdienst.

Dat zal dus ook niet zomaar gebeuren. Althans niet door klakkeloos van een marge-auto een BTW-auto te maken. Als het het resultaat is van een onderhandeling wordt het een heel ander verhaal. Maar als je gewoon afspreekt dat je een BTW-factuur wilt hebben dan zal de bruto prijs van de auto dus toenemen.

Dat zou een keurige administratie moeten opleveren.

Tabblad met kosten die Prive betaald zijn. Op volgorde van datum.

Deze kosten (facturen) zijn natuurlijk ook boekstukken en zouden ook genummerd moeten worden. Hoe de facturen betaald zijn (privé, contant, zakenrekening) is veel minder relevant dan de kosten kunnen terugvinden.

Is het verstandig om de bankmutaties ook te nummeren?

Op dit moment nummer ik alleen de inkoop/ kosten.

De bankmutaties worden per bankafschrift ingevoerd. Deze bankafschriften zijn genummerd. In het bankboek kun je dus terugvinden op welk afschrift de mutatie terug te vinden is. Iedere mutatie op zich nummeren grenst in mijn ogen aan waanzin ;)

Ik vind persoonlijk dat je heel goed zelf je eigen certificering kan regelen, hier onder de link waar je gegevens kan downloaden.

http://www.normeringarbeid.nl/over/downloads/downloads.aspx

Zeker, en vooral als je vanaf het begin van je onderneming voldoet aan de norm is het meestal geen probleem. Vaak is het echter zo dat organisaties later gaan certificeren en dan kan het nog een hele uitdaging zijn om de hele administratieve organisatie naar het juiste niveau te brengen.

Als een persoon voor een BV werkt via een holding kan je niet zomaar afzien van managementfee.

 

Je hoeft het niet uit te keren, je kunt het ook als vordering opnemen uiteraard. Maar de DGA moet in de Holding wel zijn/haar loonheffing over het gebruikelijk loon afdragen.

En zo'n vordering moet toch ook een basis hebben, en dat is de factuur. Ik vind de regeling dat de MF pas in rekening gebracht wordt als de middelen van de werkmaatschappij dat toelaten bijzonder ongelukkig en ook vanuit het oogpunt van de Wet op de Omzetbelasting niet juist. Dat (volledige) betaling pas geschiedt op het moment dat die middelen er zijn is natuurlijk een heel ander verhaal.

Ik adviseer dus met klem om de MF wel te factureren en bijvoorbeeld in ieder geval een deel (voor de betaling van de omzetbelasting en de loonheffingen) betaalbaar te stellen. Dan kunnen de kosten ook echt in de boekhouding verwerkt worden en het resultaat laten drukken. Er ontstaat dan een vordering die na verloop van tijd betaalbaar gesteld kan worden.

Ik heb deze vraag afgesplitst omdat het een totaal ander onderwerp is dan aandelenverdeling en zeggenschap.

De g-rekening is een verhaal op zich. Het voornemen was om dat systeem voor intermediaire diensten per 01 juli 2014 te vervangen door een depotstelsel van de Belastingdienst. Dit project is, met zoveel andere ICT-projecten, helaas op de lange baan geschoven. Voor de zoveelste keer...

Maar dat betekent dus dat je nog altijd bij iedere Nederlandse bank een geblokkeerde rekening kunt openen als je een bedrijf hebt, personeel in dienst hebt en een loonheffingennummer hebt. En dat is nu juist een van de kernpunten van een intermediaire dienst. Hier verwacht ik dus helemaal geen problemen.

Voor VCU geldt dat je dit niet vanaf het begin kunt aanvragen. Hier moet je namelijk een traject laten zien waarin je aantoont conform de regels van de VCU gewerkt te hebben. Dit duurt dus even, maar je kunt je klanten wel aangeven dat je er mee bezig bent en de mensen die je uitzendt kun je een VCA-certificaat laten halen.

Voor de NEN 4400 geldt dat er getoetst moet kunnen worden, er moeten dus loonheffingen afgedragen zijn. Dat betekent dat je één persoon uitzendt, loonheffingen afdraagt en vervolgens de toetsing laat plaatsvinden.

Het is dus niet mogelijk om voor aanvang van de activiteiten te voldoen aan de NEN 4400 en VCU, maar je kunt dit wel zo strak als mogelijk laten aansluiten.

1 bedrijf is geflopt omdat de aandeelhouders meer directeurtje aan het spelen waren ipv er voor te zorgen dat er geld binnenkomt.

De vraag is of dat verholpen kan worden met een meerderheidsbelang. Dit heeft meer te maken met de match van personen en taken dan met hoeveel procent van de aandelen wie nu bezit. Gewoon helder omschrijven in de arbeidsovereenkomst.

Is het wellicht een optie om voor te stellen dat de verdeling de eerste 3 jaar 49/51 is en daarna 50/50?

 

Zo heeft hij de touwtjes in handen de eerste 3 jaar en kan ik ruiken aan het aandeelhouderschap. Na 3 jaar heb ik mij dusdanig ontwikkeld dat ik op niveau mee kan praten over de besluitvorming.

Maar met 49% van de aandelen praat je gewoon mee over de besluitvorming. Jij brengt 49% van de stemmen in de AvA uit en hebt recht om gehoord te worden. En wat als de AvA besluit dat jij na drie jaar die rijpheid nog niet bereikt hebt. Ik zou het zelf helemaal niets vinden.

Ga gewoon om tafel met iemand die de hele casus kan overzien en jouw belangen hierin behartigt. Er zijn vele manieren om hier creatief en goed mee om te gaan. Maar gelijkwaardigheid lijkt mij essentieel voor een goede samenwerking. Als die gelijkwaardigheid er vanaf de start al niet is dan is wellicht de start al niet goed.

Ik zelf vind het er wel chique uit zien als de papieren mooi gebonden zijn, vind er weinig goedkoops vanaf stralen mits goed gedaan.

Ik weet niet om welke hoeveelheden het gaat, maar copyshops bieden vaak ook de service aan om voor je in te binden. Kost een paar euro maar dan wordt het voor je gedaan en scheelt jou veel stress. Inbinden is een handigheidje en als je dat onder de knie hebt is het geen werk. Maar als je het niet dagelijks doet kost het veel tijd om die handigheid onder de knie te krijgen.

Het is de bedoeling dat ik het bedrijf operationeel opbouw waarbij de investeerder het bedrijf op strategisch gebied gaat sturen.

Jullie worden dus beiden bestuurder van de vennootschap?

Voor mijn gevoel is een verdeling van ongeveer de helft van de aandelen prima aangezien een investeerder met een vergelijkbare dienstverlening niet voor het oprapen liggen en ik wil voorkomen dat ik geld moet lenen en een moeilijke opstartfase tegemoet ga.

Fijn dat je gevoel dat zegt. Nu nog iemand met verstand van de markt dit laten bevestigen en dan zit je helemaal goed.

De éérste jaren zal het bedrijf afhankelijk zijn van mij waardoor de investeerder geen beslissingen kan nemen waar ik totaal niet achter sta.

En hoe ga je dat realiseren met je minderheidsaandeel? Kan wel maar moet wel goed uitgedacht worden.

Echter wil ik er voor waken dat ik zodra de afhankelijkheid van mij als persoon afneemt ik niks meer over de bedrijfsvoering van mijn (zelf) opgebouwde bedrijf te zeggen heb.

Dan is een minderheidsaandeel voor jou dus niet acceptabel. Kaats de bal eens terug, wat zijn de mindere ervaringen van de ander vennoot met 50/50 verdeling? Wellicht kan er op die specifieke ervaring iets bedacht worden. Dat lijkt mij verstandiger dan blind op de eerste opmerking op 49-51 inzetten.

Of mag je dan ook je computer gebruiken?

Natuurlijk, waaom zou dat niet mogen?

Stel ik wil een factuur betreft de inkoop terugvinden.

Ik zoek deze dan via het boekstuknummer op. Klaar.

Nu wil ik ook zien wanneer deze betaald is.

Dat kan via het bankboek. Maar omdat het bankboek erg veel is, is dat lastig te vinden.

Daarom zoek ik een snellere methode.

En kun je in het bankboek niet zoeken op boekstuknummer of factuurnummer?

ook met het oog op een nog op te zetten BV waar de verdeling direct 10/45/45 moet worden

Een BV waar de VoF in ingebracht wordt, of een BV naast de VoF. Ik neem aan het eerste.

In dat geval zou ik gewoon nu alvast in de overeenkomst opnemen dat bij inbreng van de VoF in een BV de aandelenverdeling 45% voor ondernemer 1, 45% voor ondernemer 2 en 10% voor ondernemer 3 zal zijn.

Houd er wel rekening mee dat zo'n aandelenverdeling vermoedelijk alle drie de vennoten werknemer maakt en dus sociaal verzekerd. Dat is een flinke extra financiële last in de personeelskosten.

Vragen

Wat zijn precies zijn voordelen en mijn nadelen als hij een meerderheid van de aandelen heeft?

Dat de meerderheidsaandeelhouder het laatste woord heeft in de aandeelhoudersvergadering is een voordeel voor hem en een nadeel voor jou. Op bepaalde punten zou je een verstrekte meerderheid kunnen eisen, maar dat is weer nadelig voor hem. In wezen heb je helemaal niets in de melk te brokkelen als het gaat om aandeelhoudersbesluiten.

Wie bepaald er of er dividend uitgekeerd wordt of dat er juist gekozen wordt om het geld te investeren in de opbouw van het bedrijf?

De algemene vergadering van aandeelhouders, waarin de meerderheid van stemmen geldt.

Als ik vind dat ik recht heb op meer salaris of een andere auto aangezien het bedrijf heel succesvol is, hoe gaat dit dat in zijn werk?

Het salaris van het bestuur wordt vastgesteld door de AvA, daar is zijn stem essentieel in. De auto is in principe niet aan de AvA, maar die zou wel het budget voor de auto vast kunnen stellen. En binnen de AvA heb je altijd de minderheid.

Zijn er andere zaken waar ik rekening mee moet houden?

Koop gedegen advies in, laat je ondersteunen door een fiscalist of een advocaat. Ga het niet zelf doen.

We hebben afgesproken dat ik een kort business plan schrijf en dat we daarna doorpakken. De ondernemer ken ik persoonlijk en ik heb vertrouwen in zijn goodwill.

Ik neem aan dat je bedoelt dat je vertrouwen hebt in zijn goede wil (goodwill is iets heel anders).

Houd er rekening mee dat een goed bedrijf staat en valt met een goed plan. Het schrijven van een kort plan kan geen doel op zich zijn, een goed plan moet het uitgangspunt zijn. En als dat maar een paar blaadjes A4 nodig heeft is dat prima. Maar uit een paar blaadjes A4 volgt niet automatisch een goed plan...