Beste Caroline en Michel, hartelijk dank nog voor de eerdere reacties! Veel aan gehad bij onze gesprekken. Leuk om te zien dat goed bekeken is.
Ondertussen heeft hoop plaatsgevonden, zijn we eenvoudiger akkoord overeengekomen, ter info voor wie leest:
- marktwaarde systeem komen we overeen = €0 (of €1), ivm. nu niet verkoopbaar is, en vennoot A & B, wij betalen hen hier niets voor, zij werken beperkt mee in de nieuwe VOF waarvoor zij 33% van de winst krijgen. A,B, C & D krijgen allen eerst naar gewerkte uren per maand betaalt, a vast bedrag per uur.
Heeft (teveel) tijd gekost oa. omdat er 2 fiscalisten zijn geraadpleegd.
Vennoot A&B willen nadrukkelijk fiscaal voordeel genieten op hun reeds gedane investering van €45.000.
Fiscalist #2 kwam met volgende constructie, na inhuur door vennoot A&B, dit wordt uiterst stellig neergelegd als enige optie:
1. A&B houden huidige VOF aan waar softwaresysteem in is ontwikkeld, activeren de gedane investering a 45.000, en schrijven dit in 5 jaar af, met fiscaal afschrijvingsvoordeel op hun beider IB's. Verder wordt deze VOF eigenlijk niet meer gebruikt, maar blijft in stand voor dit doel.
2. Als "Buitenvennootschappelijke reserve" brengen A&B het systeem in in onze nieuwe VOF. Met initiële boekwaarde a 45.000. genoemd wordt dat dit voor B&C interessant is omdat ze 'minder risico's dan hebben'.
Vragen:
1. Door de "buitenvennootschappelijke" inbreng lijkt ons dat de nieuwe VOF, (en daarmee B&C) geen eigenaar worden van het systeem? klopt dit? r wordt gesteld dat dit wel het geval zou zijn, of dat deze reserveringspost als kapitaalpost los zou staan van systeem. Gezamenlijk gaan we betalen voor toekomstige doorontwikkeling, en zonder systeem is er geen bedrijf.
2. Bij liquidatie op enig moment wordt gesteld dat A&B dan geldende (na afschrijving) boekwaarde van deze post terug krijgen, en daarna pas de winst eerlijk gedeeld zou worden. Niet de bedoeling/afspraak. Kan (fiscaal gezien) niet afgesproken worden in een los contract artikel dat een gelijk bedrag ten koste gaat van winstdeel A&B bij liquidatie?
3. Er wordt nu gesteld dat dit enige te volgen constructie is waarbij A&B fiscaal voordeel genieten op eerder gedane investering, zelfs zo, dat als ze niet dit fiscale voordeel kunnen genieten, er geen doorgang kan vinden, omdat ze het risico van mislopen van belastingvoordeel (door hen berekend ahv. hun belastingschalen ongeveer a 22000 euro). Dit zien zij als en risico tov. met ons verder aan de slag gaan om daadwerkelijk omzet te gaan draaien met gebouwde software.
3a) Is er geen andere mogelijkheid waarbij zij fiscaal voordeel behalen, en systeem eigendom nieuwe vof wordt?
Dan wel dmv. afschrijving ergens. Opties: a) in huidige VOF systeem, waar alleen kosten gemaakt zijn, nooit omzet. b) in hun andere VOF met redelijke omzet, of c) in de nieuwe VOF, alleen ten bate van vennoten A&B?
4) Is staken huidige VOF systeem geen optie? Geen stakings'winst', geen omzet behaald, alleen 45k aan kosten. Waarbij A&B "ondernemingsverliezen verrekenen" bij IB met "Carry back" dan wel "forward". Dit leeft hen toch ook een gelijksoortig belastingvoordeel op, lijkt mij logischer dan lege VOF aanhouden voor 5 jaar om gemaakte investeringen aan software af te schrijven.
4II) Waarna systeem voor marktwaarde a €1,- ingebracht of doorverkocht wordt aan nieuwe VOF. Zonder eigendom systeem, andere constructies als recht op genot / leasen vallen niet te doen.
Ik stel deze vragen hier, na consulten van fiscalisten, maar zelf nog twijfels bij uitkomst van (stellig) geopperde constructie.
Voor de lezers: uiteindelijke uitkomst wordt hier tevens geplaatst.
Veel dank, groet,
Pieter