beauvoor

Beste forumleden, De situatie is simpel. Het gaat om een samenwerking tussen twee partijen: - eenmanszaak 1, fabriceert en verkoopt producten via webwinkel - eenmanszaak 2, online marketeer / website bouwer Het idee is een samenwerkingsovereenkomst (op provisie / commissie basis) waarbij eenmanszaak 2 voor eenmanszaak 1 de website beheert, doorontwikkelt en marketing activiteiten verricht tegen een x percentage van de omzet / winst. Vraag 1: Wat is beter voor beide partijen, percentage omzet of percentage winst? Vraag 2: Wat is een gebruikelijk en eerlijk percentage in zo'n geval? Vraag 3: Is het gebruikelijk dat het percentage bij hogere omzetten omhoog of juist omlaag gaat? Vraag 4: Zijn er bekende valkuilen, of haken en ogen voor beide partijen? Bedankt voor jullie reactie's!

Heeft iemand nog feedback of aanvullingen? Of kan ik deze vraag beter in een andere categorie van het forum plaatsen? Hoor graag!

Beste mensen, Ik heb afgelopen week de scherpe inzichten hierboven goed in me opgenomen. Dit is in grote lijnen mijn idee voor de vorm van samenwerking: 1. We blijven onafhankelijk. Elke partner werkt onder eigen eenmanszaak. Eigendom en aansprakelijkheid van gemaakte fouten beperken zich dus tot het eigen deel. 2. Alleen 'Verkoper' zal vanuit tweede handelsnaam namens het bedrijf handelen. 3. Er wordt een Licentieovereenkomst en Service Level Agreement (die mate en kwaliteit van onderhoud bepaalt) opgesteld tussen 'ontwikkelaar' (licentiegever) en 'verkoper' (Licentiehouder). De licentieovereenkomst en SLA worden opgedeeld in een standaard- en maatwerkdeel. 4. Er wordt een Investeringsovereenkomst opgesteld tussen investeerder en 'verkoper' (Licentiehouder). 5. Er wordt afhankelijk van de behaalde jaarwinst een fasering ingesteld van beginfase (vanaf €0), groeifase (vanaf €20.000) en volwassenfase (vanaf €100.000). In volwassenfase zal een BV worden opgericht. 6. Mate van investering en voorwaarden SLA licentiegever zijn afhankelijk van deze drie fasen. 7. Voor zowel ontwikkelaar (licentiegever), verkoper (licentiehouder) en investeerder wordt een vergoeding beschikbaar gesteld van 33% van het resterende deel na aftrek van arbeids- en rentevergoedingen. 8. Totaal arbeidsvergoedingen is 50% van nettowinst en wordt verdeeld onder ontwikkelaar en verkoper naar rato van arbeidsuren 9. Investeerder ontvangt jaarlijks een rentevergoeding van 20% van zijn inbreng 10. Overeenkomsten bepalen in concurrentiebeding dat ontwikkelaar en verkoper samen activiteiten mogen ontplooien met programmatuur zolang dit in een andere branche gebeurt. - Kan dit? Is dit slim? Eerlijk? Zie ik belangrijke zaken over het hoofd? - Heeft een VOF tussen ontwikkelaar en verkoper / CV tussen investeerder en verkoper nog voor- of nadelen ten opzichte van ieder zijn EMZ? (bijvoorbeeld gesteld dat investeerder privé schulden bij BV zou kunnen hebben ten tijde van faillisement) Wederom bedankt voor de feedback!

Beide bedankt voor het de tijd nemen om dit te lezen en hierop in te gaan. @mmint Bedoel je een samenwerkingsovereenkomst zoals ik met vraag 18 bedoel? Hoe is onze inbreng in dit geval vast te leggen? De waarde van alle inbreng (domeinnaam, gemaakte arbeid, toekomstige arbeid) per vennoot optellen bepaalt de verdeling? Hoe zit dit met gebruikslicentie van het systeem dat op zeg 100.000 geschat kan worden? Degene die betaalt bepaalt? Hebben wij dan minder te zeggen omdat we slechts producten en arbeid inbrengen? De beslissingen over bedrijfsprocessen worden vooral gemaakt door vennoot 1 en 2. Is een CV dan interessanter? Excuses voor mijn onbegrip. Ik ben nogal een leek op dit gebied. @Norbert Bakker Bedankt voor het uitgebreide antwoord. Kunnen beherende vennoten onderling afspreken dat zij onder hetzelfde contract samen kunnen werken aan projecten/websites buiten de stille vennoot? Wij verwachten naast marketingkosten vrijwel geen kosten te maken. Eventuele risico's liggen meer in eventuele claims van derden aangezien we veel content publiceren. Goede algemene voorwaarden en verzekering volstaan dan om beherende vennoten tegen dit risico te beschermen? Is CV vooral voordelig voor stille of ook beherende vennoot? Resterende vragen: Hoe bepalen we de waarde inbreng en verdeling winst het eerlijkst? Is het een probleem dat ons eindproduct/website deels al betaald en ontwikkeld is? Is een Service Level Agreement (SLA) onderling beter om afspraken vast te leggen dan arbeid per uur? Is dit genoeg om te voorkomen dat CV gaat lijden onder activiteiten buiten de CV?

Ik wil samen met 2 personen een samenwerkingsverband aangaan en heb zeer veel informatie gezocht over het kiezen van een rechtsvorm en het opstellen van een goed contract. Deels heb ik ook zelf al een overeenkomst opgesteld. Toch kan ik antwoord op onderstaande vragen moeilijk vinden gezien deze volgens mij niet als algemeen beschouwd kunnen worden en betrekking hebben op een naar ik denk vrij specifieke situatie, die mij ook een interessante case lijkt voor derden. Vandaar dat ik ze hier stel. Het gaat om de juiste rechtsvorm, contractuele voorwaarden en eigendoms-/gebruiksrechten van een ontwikkelde website als kernproduct van de samenwerking. De situatie: We zijn met drie vennoten een jaar geleden begonnen aan een samenwerking aangaande het exploiteren van een website waarbij: vennoot 1 domeinnaam, klanten, arbeid (ontwerp, content, beheer, marketing) en kennis inbrengt; vennoot 2, de programmeur, gebruiksrechten van achterliggend technisch systeem, arbeid (technisch onderhoud, doorontwikkeling), en kennis inbrengt; vennoot 3 geld inbrengt á 22.000 euro waarvan 9.000 euro reeds is betaald aan vennoot 1 en vennoot 2. Vennoot 1 heeft een eenmanszaak met een aantal internetgerelateerde activiteiten maar is van plan een groot deel van zijn tijd in deze samenwerking te steken (lees 32 uur pw). Hij brengt ook een domeinnaam met goede google positie en in een aantal jaren opgebouwde klanten in. Vennoot 2 heeft een eenmanszaak en heeft meerdere opdrachtgevers en samenwerkingen waarbij hij gebruiksrechten verleent van hetzelfde achterliggende systeem dat onze samenwerking mede mogelijk maakt. Vennoot 2 wilt graag volledige eigendom over de broncode behouden alsmede de mogelijkheid onbeperkt samenwerkingen aan te gaan met dit achterliggende systeem als uitgangspunt. Vennoot 3 heeft een BV met geheel andere activiteiten en wilt deze zo veilig mogelijk stellen bij het doen van de investering evenals dat omgekeerd onze samenwerking niet onder eventuele schuldeisers van zijn BV dient te lijden. De ideale verdeelsleutel in winst zou zijn 33/33/33 was ons aanvankelijke idee Mijn vragen: 1. Is dit gezien onze situatie een eerlijke verdeling? 2. Gaat het onbeperkt verlenen van gebruiksrecht aan het systeem door vennoot 2 een risico zijn voor onze samenwerking? Hoe kan dit zoveel mogelijk afgebakend worden? REEDS GEDANE INVESTERING EN GEMAAKTE KOSTEN Ontwikkeling van techniek en ontwerp is grotendeels reeds gebeurd. Hiervoor is aan investeerder (in totaal €8.000) gefactureerd vanuit onze eenmanszaken. Hierdoor is het ontwikkelen van specifieke functionaliteit tbv onze samenwerking mogelijk gemaakt. We zijn sinds twee maanden live met de site en beginnen nu langzaam inkomsten te genereren, dwz de eerste uitgaande facturen kunnen nu verstuurd worden, maar er is nog geen inschrijving / contract / gezamenlijke rekening. Nu denken wij erover een VOF op te richten, maar staan open voor alternatieven. Mijn vragen: 3. Hoe is de waarde van onze inbreng (het gunstigst maar fiscaal kloppend) te bepalen? Gezien deels al ontwikkeld/betaald en ook de immaterialiteit van broncode, ontwerp, domeinnaam, etc. 4. En hoe is deze het voordeligst als activa in te brengen? Is het fiscaal voordelig om vanaf nu op nul te beginnen en alleen toekomstige arbeid en investering in te brengen? Gezien deel van arbeid reeds is vergoed door BV en deel kosten reeds is gemaakt via EMZ van vennoot 1. AANSPRAKELIJKHEID tav BV van VENNOOT 3 Feit is dat vennoot 3 ook dga is in een BV met andere activiteiten. 5. In hoeverre is VOF aansprakelijk voor schulden BV vennoot 3? 6. In hoeverre is BV vennoot 3 aansprakelijk voor schulden VOF? Ook als hij als natuurlijk persoon instapt? OVERIGE SAMENWERKINGEN VENNOOT 2 Feit is dat vennoot 2 in meerdere samenwerkingen gebruiksrecht verleent tot zijn systeem en daarnaast ook een ander dienstverband heeft, waardoor wegens tijdgebrek er (volgens vennoot 1 en 3 beneden verwachting) weinig arbeid kan worden verricht om doorslaggevend succes van ons gezamenlijk product te bewerkstelligen. Succes is neem ik aan dat op zijn minst de investering van vennoot 3 in zijn winstaandeel ruim zal worden terugverdiend. Zwaartepunt van arbeid tbv dit succes lijkt grotendeels op vennoot 1 te liggen. Mede doordat vennoot 2 te weinig tijd lijkt te hebben voor tijdig doorontwikkelen van (door overige vennoten gezien als doorslaggevende) functionaliteiten tbv dit benodigde succes. Vennoot 2 zijn overige samenwerkingen met andere partners zijn overigens altijd volgens een 50/50 verdeling (mede op basis van gelijke arbeid). Zijn best case samenwerking levert na een jaar maandelijks slechts de helft op van wat onze samenwerking na twee maanden live maandelijks oplevert. Dit project lijkt dus relatief een veel groter succes te kunnen worden dan vennoot 2 zijn andere samenwerkingen. Vragen: 7. Gaat het eigendomsrecht van vennoot 2 op de broncode en het uitgeven van de gebruiksrechten hiervan aan meerdere partijen ten koste van het succes van onze VOF? 8. Hoe valt dit af te bakenen? 9. SLA opstellen waarin precies staat vastgelegd wat van vennoot 2 verwacht wordt voldoende? 10. Vennoot 1 wilt in SLA opnemen dat vennoot 2 verplicht is de bedrijfsprocessen zodanig te automatiseren (wat het aanvankelijke idee is) dat daarmee redactionele beheertaken en taken ten behoeve van klantcontact van vennoot 1 zich kunnen beperken tot een minimum aantal uren, waardoor meer ruimte komt voor exploitatie van andere websites. 10. Is 33/33/33 (nog steeds) een eerlijke verdeling? EXCLUSIEVE SAMENWERKING VENNOOT 1 EN 2 Feit is dat vennoot 1 samen met vennoot 2, naast deze samenwerking met vennoot 3, meerdere projecten met elkaar willen aangaan (lees websites willen exploiteren) waarbij gebruiksrechten van vennoot 2 zijn systeem worden verleend maar waarbij vennoot 1 tevens heeft bijgedragen aan essentiële functionaliteiten/onderdelen. Vennoot 1 zou eigendom en gebruiksrechten van dit deel van de functionaliteit graag in een aparte samenwerkingsovereenkomst tussen vennoot 1 en 2 willen vastleggen om, enerzijds claim van vennoot 3 op deze specifieke functionaliteit te voorkomen, en anderzijds toepassing van deze specifieke functionaliteit door vennoot 1 in samenwerkingsverbanden met zijn overige partners te voorkomen. Vragen: 11. Is dit mogelijk? Is dit raadzaam? Eventuele valkuilen? 12. Hoe zijn de gebruiksrechten af te bakenen tot een deel van de functionaliteit? 13. Wordt dit dan een aparte samenwerkingsovereenkomst tussen onze eenmanszaken aangaande dit deel van de (gezamenlijk ontwikkelde) functionaliteit of kan dit binnen het vof-contract van ons drieen? 14. Is dit slim en eerlijk tegenover vennoot 3 gezien (hoogte van) zijn investering? Wij kunnen beter eerst zijn investering zien terug te verdienen niet waar? 15. Moeten we dan tot inbreng van de drie vennoten in gemeenschappelijk vermogen alleen rekenen het gebruiksrecht systeem/functionaliteit en los daarvan gemeenschappelijk eigendom van uitsluitend logo, ontwerp, content tbv dit project? ALTERNATIEVEN 16. Wat zijn alternatieve constructies? Waarbij minder aansprakelijkheid is? Ook met oog op vennoot 3 zijn dga schap in BV en hypotheek van vennoot 2. 17. Hoe is de aansprakelijkheid zoveel mogelijk te beperken binnen een VOF? (Er is nog niet voldoende omzet voor alleen al de salarissen en administratie van een BV.) 18. Wat zijn de voordelen in onze specifieke situatie van bijvoorbeeld een samenwerkingsovereenkomst tussen enerzijds 3 x EMZ en anderzijds 2 x EMZ + 1 x BV tegenover de voordelen van een VOF of zijn die er niet? 19. Kortom: Wat is de meest gunstige rechtsvorm en zijn de meest gunstige voorwaarden om elke vennoot ‘als winnaar uit de bus’ te laten komen? Ik ben bang grote risico’s en valkuilen over het hoofd te zien. Eventuele overige aanbevelingen en tips zijn dan ook meer dan welkom! Alvast bedankt voor alle feedback.