Is deze deal verstandig?

[Danny de Wit]

Omdat 'real-life' scenario's IMHO eigenlijk toch het meest interessant zijn om te lezen, leek het me een goed idee deze case die nu bij ons speelt voor te leggen:

 

Ik ben eigenaar van een onderneming 100% gericht op ondernemerschap, genaamd Expo, en wij staan aan de vooravond van lancering in de VS, UK en NL.

 

Een van de meest vernieuwende producten die we onder andere hebben ontwikkeld, is een on demand software systeem, dat CRM, ERP, Fulfillment en Support integreert. Met andere woorden één systeem voor je gehele organisatie.

 

Vanwege het potentieel van de onderneming en de moeilijk toegankelijke financieringsmarkt, is alles tot nu toe uit eigen middelen gefinancierd, in combinatie met succesvol 'bootstrapping'. (Omzet van zo'n €100k, met mooie winstgevendheid).

 

Maar nu we aan de vooravond van lancering staan, na alle investeringen, is het werkkapitaal op een vrij laag punt.

 

Nu heb ik van een ondernemer op zoek naar een nieuwe uitdaging het volgende voorstel ontvangen:

 

* Een achtergestelde rentedragende lening van €75k

* Operationele inzet op gebied van sales & business development

 

In ruil voor:

 

* 40% van de aandelen

* 50% zeggenschap in de onderneming

* en na terugbetaling van de lening, de eerste €500k, van de vrije middelen 100% voor mij (ter aanvullende compensatie van de 40%).

 

Ik sta open voor ieder voorstel, dat de succesvolle lancering van de onderneming verder ondersteund. Dus ik vraag mij af, wat is jullie mening over deze case?

 

Aantrekkelijk of niet?

 

Doen of niet doen?

 

Alternatieve deal structuren?

[Jeroen Bakker]

Hoe de financiële kant in elkaar steekt en of die er goed uitziet kan ik je helaas niet vertellen, heb er te weinig ervaring mee. Maar mij lijkt EUR. 75.000 érg laag voor een serieuze introductie in de drie landen die je noemt. Alleen al in NL moet je met dat bedrag goed nadenken over een zo goed mogelijke lancering en follow-up. Voor een ERP asp-dienst met het potentieel wat je zelf zegt te hebben, is dat niet echt veel. Hoe is dat bedrag tot stand gekomen, en op basis van welke waardering voor de bestaande onderneming?

[Danny de Wit]

Bedankt voor je reactie Jeroen!

 

Omtrent de hoogte van het bedrag en hoe dit in relatie staat tot de plannen, kan ik zeggen dat dit voldoende ruimte zal bieden voor wat we in dit stadium willen bereiken. We hebben voldoende ervaring op dit gebied.

 

De waardering van de onderneming is natuurlijk een van de struikelblokken, want hoe waardeer je deze onderneming?

 

Dat is een onderwerp waar je natuurlijk uren over kan praten en dan nog zullen er verschillende visies over blijven.

 

Daarom vind ik zelf, dat het wel een rol moet spelen, maar niet de belangrijkste rol. Tenslotte, in dit stadium kan een onderneming nog alle kanten op, ook al verwachten wij natuurlijk een positieve toekomst.

 

Dus over de waardering zal nog onderhandeld moeten worden, want die is te laag. Maar in een breder kader focus ik dus op, wat met deze deal te bereiken is voor de organisatie.

 

En wat misschien vooral belangrijk is; is deze deal-structuur reëel?

 

 

[Jeroen Bakker]

Toch is de waardering wel een belangrijk punt, want wil je echt 40% weggeven in ruil voor het vrij lage bedrag van 75.000? Ik zou op basis van dit bedrag naar de bank gaan als ik jou was, en lekker die 40% zelf houden. Als je al omzet haalt is het krijgen van een dergelijk bedrag niet echt een probleem.

[Danny de Wit]

bq. Toch is de waardering wel een belangrijk punt, want wil je echt 40% weggeven in ruil voor het vrij lage bedrag van 75.000?

 

Ja, begrijp me niet verkeerd: ik ben het daar inderdaad mee eens.

 

Ik probeer met deze post te peilen hoe de andere ondernemers dit inschatten.

[Nils de Witte]

De waarde van je onderneming wordt bepaald door wat je er ingestopt hebt en de winstpotentie.

 

Als ik jou 75 mille betaal, mag ik jouw pakket dan hebben? Dat is wat je accepteerd van je investeerder. Of het verder een goede deal is, kan ik niet goed beoordelen. Wat is de kwaliteit van je partner? Gaat hij echt toegevoegde waarde creëren? Wat is de rente op je achtergestelde lening?

 

Als een investeerder een achtergestelde lening verstrekt krijgt hij geen aandelen (is er al een BV) 50% "zeggenschap" is combinatie met 40% aandelen, wat is dat? Wil de investeerder een veto op alles? Dat regel je in het directiestatuut en niet in de aandeelhouderovereenkomst.

 

Ik krijg sterk de indruk dat nog jij nor je aanstaande partner/investeerder weten hoe zo'n deal in elkaar zit. De kans dat jullie het verkeert doen is ook erg groot. Als het verkeert gaat stopt het bedrijf en is iedereen zijn inspanning/geld kwijt.

 

Ik raad jullie sterk aan je licht op te steken bij een specialist in dit soort zaken. Ieder zijn vak.

[Danny de Wit]

Misschien even ter verduidelijking, ik heb bewust weggelaten wat mijn reactie op dit voorstel is en ook de details over rente-percentage, directiecontract en dat soort zaken niet uitgebreid vermeld.

 

Ik wilde het hier in grote lijnen inzichtelijk maken, omdat ik denk dat het interessant kan zijn voor lezers, omdat heel veel vragen op het forum met financiering te maken hebben, maar dat het dan vaak vooral theoretisch blijft.

 

Dit is een real-life scenario, dat dan ook nog eens een merkwaardige combinatie van elementen in zich heeft. Het is toch leuk om dat eens te laten zien?

 

In de praktijk zijn het namelijk niet allemaal voorstellen die zo uit de VC schoolboekjes komen, want het is juist de persoonlijke invulling die maakt dat een goed bedoeld voorstel vreemde vormen kan aannemen, zoals hier.

 

Ik krijg sterk de indruk dat nog jij nor je aanstaande partner/investeerder weten hoe zo'n deal in elkaar zit. De kans dat jullie het verkeert doen is ook erg groot. Als het verkeert gaat stopt het bedrijf en is iedereen zijn inspanning/geld kwijt.

 

Voor beide partijen is het niet de eerste keer. Maar verwar het feit dat ik het hier post ter discussie niet met het niet hebben van een mening/of kennis op dit gebied, want dit maakt onderdeel uit van mijn vak.

 

Ik kan het gemakkelijk ook tot op de draad 'aan stukken' beredeneren. Maar dat is misschien nu juist het punt. Ondanks dat het een raar voorstel is, is het voor de ondernemer toch verleidelijk. Nee zeggen tegen geld om te groeien is niet gemakkelijk tenslotte.

 

Dit is dus ook misschien niet echt een verzoek om raad, maar gewoon een leuke case om te bespreken. Om te kijken hoe de meningen verschillen.

 

 

 

[Jeroen Bakker]

Ik kan het gemakkelijk ook tot op de draad 'aan stukken' beredeneren. (...) Dit is dus ook misschien niet echt een verzoek om raad, maar gewoon een leuke case om te bespreken. Om te kijken hoe de meningen verschillen.

 

Dat eerste doen Nils en ik toch niet? Nils (die in het dagelijks leven o.a. ondernemers helpt aan contacten met kapitaalverstrekkers) en ik (ondernemer) geven allebei afzonderlijke juist aan dat dit ons geen goede deal lijkt. Door gebrek aan details is de case verder niet echt bespreekbaar denk ik, puur op deze gegevens voelt het niet als een goed voorstel.

[Danny de Wit]

Dat eerste doen Nils en ik toch niet?

 

Nou, zeker Nils, schiet er vooral, maar wel terecht, gaten in. Dus dat is wat mij betreft geen probleem.

 

Maar wat naar mijn mening ontbrak is de andere kant van de medaille die iets verder gaat dan alleen de deal. Overwegingen zoals:

 

- Hoeveel aanbiedingen kan je afslaan? Want investeerders zijn over het algemeen schaars of lastig toegankelijk.

- Door het 'aan te pakken' kun je de onderneming naar een nieuw stadium tillen en 60% van iets groots is meer dan 100% van iets kleins.

 

 

 

[Jeroen Bakker]

Maar als je die 60% ook op 80% kunt houden door wat kritischer te zijn, dan hou je ook in navolgende rondes (die vast gaan komen gezien het product en de markten waarop men in deze case actief wil zijn) voldoende over om een bedrijf op te bouwen. 40% voor 75.000 met zo'n product is, op basis van deze case, gewoon teveel. Ik ben absoluut voorstander van de gedachte achter ''beter een kleiner deel van een groter geheel", maar dat betekent niet dat het eerste het beste voorstel meteen aangepakt moet worden.

[Nils de Witte]

Ik vind het een stomme case. De helft van de relevante context ontbreekt en er staat onzin in.

 

Er wordt een achtergestelde lening verstrekt tegen aandelen?

Zeggenschap uitgedrukt in een percentage, afwijkend van het aandelen percentage?

"de eerste 500 euro vrije middelen voor mij"? Wat zijn dat " vrije middelen"?

 

Dat zijn drie zaken die helemaal niet bestaan. Als je dergelijke formuleringen opneemt in een overeenkomst, ga je geheid nat.

 

En dat gezeur over waardering; er zijn maar twee waarderingen belangrijk. Om onderhandelingen te beginnen moet jij een opinie hebben over de waarde van je bedrijf (vraagprijs). Om tot een transactie te komen moet die opinie gedeelt worden door een investeerder (marktprijs). De rest is gelul (excusez le mot)

[Danny de Wit]

Ik vind het een stomme case.

 

Dat is inderdaad helder. ;)

 

Maar voor de goede orde, onzin is een brug te ver.

 

Er wordt een achtergestelde lening verstrekt tegen aandelen?

 

Tja, ik vind het veel te ver gaan en ga er derhalve niet mee akkoord, maar als de investeerder een bepaald risico ziet en als compensatie aanvullende aandelen vraagt, dan is dit niet onmogelijk. Wel erg ongebruikelijk. Daarin ligt ook de reden om het met lezers te delen.

 

Zeggenschap uitgedrukt in een percentage, afwijkend van het aandelen percentage?

 

Zou in de management overeenkomst vormgegeven moeten worden. Is op zichzelf mogelijk, maar voor mij niet acceptabel.

 

"de eerste 500 euro vrije middelen voor mij"? Wat zijn dat " vrije middelen"?]

 

Vrije cash-flow. Dus na kosten en reserveringen. Wat je zou uitkeren als dividend.

 

Vanzelfsprekend zijn dit niet termen voor in een overeenkomst, maar ze leken me wel voldoende duidelijk voor op een webforum... ;)

 

Bedankt voor de opinies tot zover.

 

 

 

[Christine]

Begrijp ik dat je gaat concurreren met SAP, Oracle, en Microsoft? Die hebben dergelijke systemen al jaren helemaal uit-ontwikkeld.

 

En een markt introductie, in drie landen, voor 75k? Als je voor dat geld voor ieder van die drie landen een sales persoon inhuurt kun je ze precies twee maanden betalen.

Als je product af is, wat ik uit je verhaal concludeer, dan ben je nu op zoek naar een Series A financiering, en andere bedrijven trekken daar honderd keer meer voor uit dan jij.

 

 

[Ties [r.i.p.]]

Hoi Danny,

 

Fijn dat je hier (delen van) de deal met je potentiële investeerder met ons wilt delen. De vragen die je stelt zijn echter niet te beantwoorden zoals uit bovenstaande reacties blijkt. Anderen kennen nooit alle "ins en outs". Ook is elke transactie waarbij aandelen van niet-beursgenoteerde bedrijven van eigenaar veranderen, specifiek ontwikkeld voor die deal en de partijen die er bij betrokken zijn.

 

Als jullie beiden, de entrepreneur èn de investeerder voor het eerst een dergelijke deal doen dan is het zinvol voor beiden om je vooraf te informeren. Op het internet is genoeg te vinden over dit onderwerp. Schakel wel een advocaat in als je het met elkaar eens bent maar voordat je documenten ondertekent. Wil vooral jou, Danny de Wit waarschuwen dat je in een vreemd land (eigendoms)zaken (VS) doet waarvan je de cultuur niet kent, hoe lang of kort je er al woont.

 

Terug naar je vraag. Een transactie zoals jij die beschrijft ziet er ongeveer zo uit:

- investeerder koopt x% aandelen voor € y en een achtergestelde lening van € z.

- hiernaast maak je onderlinge afspraken over zeggenschap bij bepaalde beslissingsmomenten. Deze afspraken leg je vast in een aandeelhoudersovereenkomst en de statuten.

- vaak zijn er ook afspraken over extra aandelen en/of bonussen bij uitzonderlijke prestaties van het management.

 

Overigens is het niet gebruikelijk om verschil te maken tussen het economisch belang en de zeggenschap (is ook gecompliceerd om juridisch sluitend in elkaar te zetten). Ook een extra bedrag (of superdividend) voor het management na aflossing van de achtergestelde lening is ongebruikelijk.

 

Lees ook eens mijn artikel over business devils hier op higherlevel. Succes met alles!

 

Met vriendelijke groet,

 

Ties