Eenmanszaak en funding

[JvdB2007]

Hallo allen,

 

Ik ben 16 maanden geleden met een eenmanszaak begonnen. In deze periode is een software pakket geschreven dat door 3 investeerders dusdanig interessant gevonden wordt om het groter te gaan aanpakken - zij investeren 2 ton. Na onderhandelingen is een 50/50 verdeling bereikt kwa aandelen. Dit is dan blijkbaar ook de (economische) waarde van de software. Alleen hoe komen we daar zonder af te rekenen met de fiscus?

 

1e stap is de geruisloze inbreng vd eenmanszaak in een BV (holding)

2e stap wordt al lastiger ...

 

Wat is (voor mij) het fiscaal gezien veilig(st)e wijze om tot de werkmaatschappij te komen?

 

A) holding door laten zakken in werkmij en vervolgens nieuwe aandelen uit tegeven aan de investeerders

(kan dat direct?)

 

B) nieuwe werkmij starten en daar de zaken inbrengen

(ik en een adviseur verwachten dan een belasting claim)

 

C) ?

 

Mijn dank is groot!

 

Jan

 

[Christine]

Ik zou een professional inhuren als ik jou was, een fiscalist of zo. Betaalt zich altijd terug.

 

De waarde van je software is eenvoudig vast te stellen door een accountant die daarin thuis is. Wat ze meestal doen is kijken wat een investeerder wil investeren, welke waarde daaruit volgt voor jouw software en dat dan onderbouwen. Doet de fiscus niet moeilijk over.

 

Maar ik heb wel een vraag. Is 200k investering voor 50% van je bedrijf niet wat weinig? cq, is 50% van je aandelen niet exorbitant veel voor 200k? Dan verwater je bij een volgende financiering tot een kleine minderheid, en wil je ooit series A doen dan hou je nog 2% over. Ik zou als ik jou was de software (de tijd, het werk, de creativiteit, het idee, jouw betrokkenheid) op minstens een miljoen waarderen en daaruit dan een aandelen percentage van 15% afleiden voor 200k. Met de waardering die jij noemt kun je zoals ik zei nooit meer een nieuwe financiering doen.

 

 

 

 

[WelleKe]

Ik vind dit een interessant onderwerp omdat ik er ook mee bezig ben. Hoewel in een iets andere vorm.

 

Met de waardering die jij noemt kun je zoals ik zei nooit meer een nieuwe financiering doen.

Lijkt me belangrijk om daar ook naar te kijken. Maar hoe verhoudt zich dat tot de opmerking dat je er een accountant naar moet laten kijken die de waarde kan bepalen, of vervolgens zelf een hoger bedrag te noemen om onderhandelingsruimte te behouden?

 

Zou een fiscalist een reactie kunnen geven op de eerste vraag van JvdB ten aanzien van de structuur die mogelijk is om afrekening te voorkomen.

Want de fiscus doet niet moeilijk als je geruisloos overgaat naar een BV heb ik me laten vertellen, maar wel als hier andere aandeelhouders bij betrokken worden. Dat is hier het geval. Ik heb me ook laten vertellen dat een werkmaatschappij dit probleem niet oplost, hoe dat precies zat weet ik niet meer ;)

 

Kortom, wat voor constructies zijn er mogelijk?

[ExTax!]

Niet zelf gaan zitten prutsen... Even een fiscalist inschakelen..

 

Om je een beetje opweg te helpen:

 

Het principe van een geruisloze omzetting is niet dat er geen belasting hoeft te worden betaald, maar dat er NU geen belasting hoeft te worden betaald.

 

Je hebt in privé een meerwaarde gecreëerd die in principe belast is met inkomstenbelasting. Bij een geruisloze inbreng wordt de IB claim omgezet in een AB-claim en evt een VPB claim.

http://www.minfin.nl/nl/actueel/kamerstukken_en_besluiten,2005/08/Standaardvoorwaarden-geruisloze-omzetting.html

 

 

[JvdB2007]

Allereerst betreffende de deal waar blijkbaar al vraagtekens bij worden gezet. De investers zijn via een omweg ook direct klant dus afnemer van een licentie (>75k/jaar). Daarnaast bieden zij een nog groter aandeel in 'smart money' (netwerk, marktkennis en faciliteiten). Dit alles is geborgd is de afspraken. Voor mij is dit de manier om snel uit de startblokken te kunnen komen en een commerciant aan te trekken. Voor de investers (als klant) een borging voor continuiteit van het bedrijf en uiteraard kans op rendement. Een 2e financieringsronde lijkt niet nodig te zijn, ook niet voor buitenland expansie in stappen. Kortom: hier is over nagedacht ;)

 

Ik heb even gekeken op de link van ExTax ... pfff ...

We hebben inmiddels een fiscalist benaderd. Ben benieuwd.

 

Op zich lijkt mij dat ik inderdaad niet de enige ben met dit probleem. Daarom enkele Venture Capitalists benaderd. Eén antwoord ontvangen.

 

Van een fiscalist van de VC kreeg ik te horen dat zij in een dergelijke situatie gaan voor route A (aandelen emissie). Klonk niet als praktijk ervaring.

 

De waarde van de software staat overigens niet in de boeken van mijn eenmanszaak maar verkrijgt de waarde eigenlijk pas door de deal en het achterliggende businessplan. Maakt dit uit?

 

Ideeen, tips zijn nog steeds welkom.

 

Uiteraard zal ik de gekozen oplossing hier later vermelden.

 

Jan

 

 

 

[Ties [r.i.p.]]

Hoi JvB2007,

 

Bedankt voor deze erg leuke case.

 

Je schrijft dat je na onderhandelingen op 50/50 bent uitgekomen. Christine vind dat wel wat veel voor de investeerder. Als ex-investeerder, kan ik het daar niet mee eens zijn. Mijn advies: ga niet heronderhandelen met je investeerders. Deze (business angels (?)) stellen dat meestal niet echt op prijs en al helemaal niet als er niet iets bijzonders is gebeurd. In mijn venture capital tijd lieten wij een deal hierdoor alsnog schieten.

 

Even terug naar je vraag. Ben het eens met ExTax: niet zelf doen maar specialist inschakelen. Wij deden geen deal zonder specialisten.

 

Met vriendelijke groet,

 

Ties

 

 

[JvdB2007]

Even een update. Het blijkt dusdanig complex te zijn dat een fiscalist en een jurist (beiden van renomeerde kantoren) nog steeds aan het bekijken zijn wat wel en niet kan.

 

Er zijn 2 scenario's:

 

1) Goedkeuring van de belastingdienst op de aanname dat de software in princiepe geen waarde vertegenwoordigd zonder de samenwerking. Hiervoor dient een liquidatiepreferentie te zijn opgenomen in de onderlinge afspraken. Deze zijn echter weer nadelig voor mij en dient afgeschermd te worden middels andere afspraken.

 

2) Gebruikmaking van een "fusie" faciliteit. Grootste nadeel is dat aandelen de eerste 3 jaar niet mogen worden verhandeld. Niet echt een probleem voor mij maar voor de investeerders die ik dan middels andere afspraken moet binden om mij te compenseren indien zij per se willen verhandelen. De belastingdienst wil dan namelijk afrekenen ...

 

 

Ondanks dit zware traject blijven de investeerders positief en dragen overigens alle advieskosten, ook wel weer bijzonder :-)