Tips aangaande plannen bedrijfsovername

[Goofy]

Hallo,

 

In de familiesfeer is iemand bezig met het verkopen van zijn bedrijf.

 

Nu is er ook een bedrijfsovername adviseur bij het proces betrokken. Deze persoon kwam met onderstaande plannen, inclusief voor- en nadelen.

 

 

Plan A: Overname bestaande vennootschap

 

 

Voordelen :

 

Financiele administratie gaat op dezelfde voet door;

KvK nummmer , personeelsdossier,briefpapier,verzekeringen, etc blijft ongewijzigd;

Goodwill in 10 jaar afschrijven, i.p.v. in 5 jaar bij een activa/passiva transactie, terwijl bij overname het belasting voordeel ineens

wordt behaald d.m.v. een reductie op de verkoopprijs van ongeveer 20 % de z.g.n. belastinglatentie;

Financiering is beter a.g.v. een reductie middels de vennotschapslatentie van zo'n 20 %, mits de vennootschap licht is gemaakt

d.m.v. uitkering van dividenten aan de holding.

 

 

Nadelen:

 

Er moet t.o.v. een activa/passiva transactie veel meer onderzoek gedaan worden bij een due diligence op div. posten op de balans

maar ook onderzoek naar off-balance posten;

Lopende contracten en afspraken met diverse partijen zijn moeilijk te wijzigen;

Geen borgstelling bankfinanciering omdat de onderneming geen startende onderneming is;

Bij overname van een bestaande vennootschap wordt een verleden meegekocht met mogelijk verborgen risico's;

Garantie van verkoper vragen a.g.v. het hiervoor genoemde punt;

Verschuiving stille reserves binnnen de fiscale eenheid van de werkmaatschappij.

 

 

Plan B: Activa/Passiva transactie

 

Voordelen:

 

De goodwill is aftrekbaar, maar de koopsom is daarentegen wel hoger als bij overname van de vennootschap;

De koper is flexibel m.b.t. leveranciers;

De rechtsvorm van de activa is vormvrij, afhankelijk van de risico's en fiscale faciliteiten;

Lijken in de kast blijven achter in de vennoot van de verkoper;

Due diligence onderzoek en overname overeenkomst zijn minder complex en uitgebreid;

Hetgeen wat expliciet in de overeenkomst wordt genoemd, gaat over van de verkoper naar de koper;

Borgstelling financiering startende ondernemer;

Fiscale faciliteiten, zoals investeringsaftrek en afhankelijk van de rechtsvorm ook de fiscale ondernemersfaciliteiten.

 

Nadelen:

 

Kosten verhogend i.v.m. het ontbreken van trackrecord;

Hetgeen wat niet wordt benoemd in de overeenkomst wordt niet overgedragen aan de koper;

Opnieuw aanvragen van fiscale nummers en G-rekening;

Alle activa moeten op de juridische geeigende manier worden overgedragen Dit kan berwerkelijk zijn.

 

 

Nu is mijn vraag: hoe kijken jullie aan tegen bovengenoemde plannen met hun voor- en nadelen. Wellicht hebben jullie suggesties, tips, op- of aanmerkingen. Hoor het graag.

[ronaldinho]

Hmm, ik heb het idee dat er een aantal dingen niet helemaal klopt, om het maar eens voorzichtig te zeggen. Even op het eerste gezicht:

 

aandelentransactie:

- Koper koopt aandelen en kan daarop niet afschrijven. De vennootschap zelf gaat gewoon door met de bestaande boekwaarde, krijgt er niet opeens een post goodwill bij. Dus geen afschrijving op goodwill.

- Mits de verkoper een BV is en de deelnemingsvrijstelling bij hem van toepassing is, levert verkoop van aandelen bij hem geen belaste winst op. Dit wordt gecompenseerd door de lagere afschrijvingen bij de target ten opzichte van een asset deal. Daarom zal de prijs van de aandelen lager zijn dan de prijs voor de activa/passiva. Maar 20% van de volledige waarde is wel erg veel. Normaal bereken je wat de stille reserves zijn, de belastinglatentie is daar dan meestal tussen de 0% en 17% van, afhankelijk van de periode van belastinguitstel die hiermee wordt verkregen. Met de dalende tarieven in de vennootschapsbelasting en de beperkingen op afschrijven wordt het percentage steeds lager.

 

- lopende contracten staat soms een bepaling in dat deze worden beëindigd bij overdracht van de aandelen - let daar dus goed op. Dit zijn allemaal onderdelen in bij een (goed) due diligence onderzoek naar voren komen en dus kunnen dus tijdig worden opgelost.

 

Activa/passiva:

- goodwill schrijf je op af. Voor d rest lijkt het wel zo'n beetje te kloppen, maar het is wel afhankelijk van wat er precies in zit en overgaat.

 

 

[Goofy]

Dank voor je reactie.

 

Wat zou je advies zijn met betrekking tot de overname vorm (plan A/B) of is dat lastig te zeggen (is natuurlijk van meerdere factoren afhankelijk)

 

Hoor het graag.

[PimEffting]

Wat voor soort bedrijf is het? Hebben de klanten langlopende contracten bijvoorbeeld?

[Goofy]

Wat voor soort bedrijf is het? Hebben de klanten langlopende contracten bijvoorbeeld?

 

Het betreft een installatiebedrijf. Hierbij moet je denken aan werkzaamheden op het gebied van sanitair, verwarming, dakbedekking, loodgieterswerken en zink- en loodwerken.

 

Veel klanten hebben onderhoudscontracten. (vaak op jaarbasis)

 

 

[Goofy]

Zou het wellicht ook een optie kunnen zijn om bijvoorbeeld aan potentiele overnamekandidaten 49% van de aandelen te verkopen, nog een tijdje de zaak controleren en wellicht profiteren van stijgende omzetten/winsten en dan vervolgens na een bepaalde periode de resterende aandelen te verkopen.

 

 

[MartinDupuis]

En dan stijgt de winst dusdanig dat de eigenaar zich bedenkt over verkopen, daar zit je dan als minderheidsaandeelhouder... :(

[Goofy]

En dan stijgt de winst dusdanig dat de eigenaar zich bedenkt over verkopen, daar zit je dan als minderheidsaandeelhouder... :(

 

:) Nee, eigenaar wil er hoe dan ook van af. (in ieder geval binnen 3 jaar)

 

Alleen hij zit nu dus nog te mijmeren over exacte overnamevorm en dergelijke.