Management buy-out door aandelenoverdracht

[ALW]

Vraag: Welke gegevens heeft bank nodig bij aanvraag financiering? Wat is maximum aan financiering i.c.?

 

Casus: Twee leidinggevenden willen 'hun' BV overnemen maar hebben zelf nagenoeg geen eigen vermogen. Het bedrijf waarin ze werken floreert, continuïteit is gewaarborgd. Omzet is 1.4 mln p.j. en de winst ongeveer 215K. Kortom: de bank zal moeten financieren anders gaat het hele overnamefeest niet door. Aandelenparticipatie door derden is niet gewenst...

 

Indien iemand nog vragen heeft verneem ik dit graag!

[Marco van den Maagdenberg]

De bank wil zeker twee zaken zien:

 

1. Zit er continuiteit in de cash flow ( en is die voldoende!)

2. Beschikt het nieuw management over voldoende capaciteiten

 

nb.

Voorkeur aandelen verwerven in een holding.

Gebrek aan zekerheden kunnen opgevangen worden door staatsgarantie.

Zitten er vrij uitkeerbare reserves in de overnemende vennootschap.

Is verkopende partij eventueel bereid middelen te laten zitten

[ALW]

1. Zeker

2. Twijfelachtig

 

nb.

De twee overname kandidaten krijg elk een holding en richten een 'newco' op die de aandelen

van de bv koopt. Althans, dit is de planning.

 

Staatsgarantie ben ik niet mee bekend, ga ik me nu over informeren. Bedankt!

 

In de overnemende vennootschap zitten geen reserves

 

Middelen laten zitten is m.i. ook geen sprake van.

[ALW]

Is het usance c.q. not done om een accountant mee te nemen naar de bank?

[R.I.P. - Fred Wiersma]

 

2. Twijfelachtig

 

 

Zou jij als bankier daar geld in stoppen? Ik niet... Dus of de managementcapaciteiten aanvullen (evt door extra M/V aannemen) of anders geef ik je weinig kans.

[Marco van den Maagdenberg]

Is het usance c.q. not done om een accountant mee te nemen naar de bank?

 

Ik zou altijd de overname "kandidaten" laten vergezellen door de accountant. Deze kan de "technische" vragen/opmerkingen beantwoorden, terwijl de "kandidaten" zich kunnen presenteren als ondernemer. Dit laat ook zien dat er gebruik gemaakt wordt van een adviseur die weet van wanten en dat maakt altijd een goede indruk. ( is ook gebruikelijk hoor!)

 

succes

 

 

[ALW]

Ik ben het met u eens.

 

Maar ervan uitgaande dat deze capaciteiten wél voldoende zijn, welke stukken moet ik de bank concreet

aanleveren. Heb winst- en verliesrekeningen over 3 jaren + plus de eerste kwartaalcijfers van dit jaar, en

alle balansen van voorgaande periodes. Plus overzicht van geldlening, alle overeenkomsten of overige

langlopende verplichtingen (zoals bijv. personeel).... Wat nog meer? Bedankt trouwens allemaal voor

u input. Ik waardeer dat erg.

[Norbert Bakker]

Wat nog meer

Tot nu toe heb je (cijfer)materiaal uit het verleden genoemd. Net zo interessant uiteraard is wat de verwachtingen voor de toekomst zijn, jullie specifieke visie op de markt, wat gaan jullie wellicht anders doen dan het huidige management etc. Wat zijn jullie zwakke en sterke punten (SWOT) etc etc. Kortom: wat is jullie plan?(*)

 

(*)= © 2008 Ruben van Oord

[ALW]

Voor de duidelijkheid; dit niet mijn plan. Maar ik denk dat hét plan is de onderneming over te nemen vervolgens op dezelfde voet verder te gaan zoals in het verleden. Dit was altijd al succesvol en zal het een hele lange tijd ook nog wel blijven. Het ontplooien van nieuwe bedrijfsactiviteiten is gezien de branche zinloos/onwenselijk. Is dat een bevredigend plan of mis ik nu iets essentieels. Ik sta open voor alle feedback/kritiek! :) Enlighten me...

[Norbert Bakker]

Is dat een bevredigend plan of mis ik nu iets essentieels.

Even redenerend als corporate banker vormen de nieuwe eigenaren het grootste risico voor het bedrijf (ceteris paribus markt, concurrentie, prijzen etc) .

U zult de vreemd vermogensverstrekkers dus moeten overtuigen van uw kwaliteiten om het schip op dezelfde koers te houden EN van de juistheid van die specifieke visie

 

[ALW]

Daar moet inderdaad eens goed over nagedacht worden. Wat ik bedoel te zeggen is dat de overnamekandidaten zeer geschikt voor de werkzaamheden die zij thans uitvoeren. Sterker nog, het is (deels) aan hun te wijten dat de onderneming zo goed floreert. Echter, na de overname zullen zij meer taken in hun pakket krijgen en ook andere taken. Er bestaat altijd een risico dat dit problemen met zich meebrengt. In de huidige situatie worden enkele taken uitgevoerd door het 'moederbedrijf' maar deze samenwerking houdt na overname op te bestaan...

[Marco van den Maagdenberg]

Voor de duidelijkheid; dit niet mijn plan. Maar ik denk dat hét plan is de onderneming over te nemen vervolgens op dezelfde voet verder te gaan zoals in het verleden. Dit was altijd al succesvol en zal het een hele lange tijd ook nog wel blijven. Het ontplooien van nieuwe bedrijfsactiviteiten is gezien de branche zinloos/onwenselijk. Is dat een bevredigend plan of mis ik nu iets essentieels. Ik sta open voor alle feedback/kritiek! :) Enlighten me...

 

Balans van de over te nemen vennootschap over de afgelopen 3 jaar en prognosebalans ( na overname)

Balans van de holding die de aandelen verkrijgt, en een econsolideerde, daarnaast balansen van de twee holdings daarboven.

Exploitatie van de over te nemen vennootschap over de afgelopen 3 jaar en prognose komende 5 jaar.

 

Wat van wezenlijk belang is, en dat is al meerdere malen gezegd, het vermogen van de "overname kandidaten" om het over te nemen bedrijf op een winstgevende wijze voort te zetten. Ik zou daar een stuk bij maken waarin deze heren hun historie binnne het over te nemen bedrijf en hun zienswijze voor de toekomst daaromtrent neerleggen, zij zullen dat ook op overtuigende wijze moeten kunnen overbrengen bij de financier. Als het hier op een of andere wijze hapert, dan kan je die financiering wel vergeten.

 

Waar ook nog even stilgestaan moet worden, voor zover van toepassing;

Volgens art. 207c BW: mag de over te nemen vennootschap zich op geen enkele wijze aansprakelijk stellen of zich op enigerlei andere wijze sterk maken in het kader van de aandelenoverdracht. Er zijn financiers die hier niet zo zwaar aan tillen, maar dat zijn uitzonderingen.

 

 

[ronaldinho]

* wat wel mag volgens 207c is de aandelen als onderpand gebruiken (die aandelen zijn immers eigendom van de holding die de lening aangaat), en dividend uitkeren tot maximaal het bedrag van de vrij uitkeerbare reserves. In dat kader zou het ook geen probleem mogen vormen voor de over te nemen vennootschap om zich garant te stellen tot maximaal dit bedrag aan vrij uitkeerbare reserves (die dan dus niet meer vrij uitkeerbaar zijn). Maar niet alle financiers willen daar aan

[ALW]

Nogmaals bedankt voor de input. Ik ben inmiddels een stuk wijzer en heb meteen een degelijke account met verstand van financieringsaanvragen gecharterd. Voor de goede orde; ik verzamel al deze informatie voor vrienden die binnenkort (hopelijk) een zeer mooie onderneming kunnen overnemen. Ik probeer daar waar ik kan enigszins mee te helpen met wat juridische adviezen - dat is mijn achtergrond - en hoop natuurlijk ook dat zij in de toekomst zakelijk goed presteren! Vandaar mijn topic hier... ;)

[Marco van den Maagdenberg]

* wat wel mag volgens 207c is de aandelen als onderpand gebruiken (die aandelen zijn immers eigendom van de holding die de lening aangaat), en dividend uitkeren tot maximaal het bedrag van de vrij uitkeerbare reserves. In dat kader zou het ook geen probleem mogen vormen voor de over te nemen vennootschap om zich garant te stellen tot maximaal dit bedrag aan vrij uitkeerbare reserves (die dan dus niet meer vrij uitkeerbaar zijn). Maar niet alle financiers willen daar aan

 

Vrij uitkeerbare reserves kunnen inderdaad dienst doen als financiering zonder in conflict te komen met art 207c, maar in deze casus zitten geen reserves, dus zeker geen uitkeerbare reserves.

Aandelen die in het bezit zijn van de holding hebben niets van doen met art 207c . Dit artikel heeft alleen betrekking op de over te nemen vennootschap !!

 

[ronaldinho]

Lijkt me stug dat er in de over te nemen vennootschap geen vrij uitkeerbare reserves zitten, met 215k winst per jaar. Je hebt gevraagd naar de reserves van de overnemende vennootschap. Die wordt nieuw opgericht, dus logisch dat er geen reserves in zitten.

 

Met aandelen die in het bezit zijn (komen) van de holding, bedoel ik uiteraard de aandelen van de over te nemen vennootschap. Er bestaat wel eens verwarring of die mogen worden gebruikt als onderpand, of dat dat onder 207c valt. Door een pandrecht op de aandelen, staat namelijk het eigen vermogen van die vennootschap feitelijk garant en dat zou dus onder 207c kunnen vallen. Maar omdat dat slechts indirect is, geldt 207c hier m.i. niet voor.

[Marco van den Maagdenberg]

Lijkt me stug dat er in de over te nemen vennootschap geen vrij uitkeerbare reserves zitten, met 215k winst per jaar. Je hebt gevraagd naar de reserves van de overnemende vennootschap. Die wordt nieuw opgericht, dus logisch dat er geen reserves in zitten.

 

Jij leest beter dan ik ! ik bedoelde natuurlijk de over te nemen vennootschap !

Nu blijft de vraag, zitten er in de over te nemen vennootschap reserves die vrij uitkeerbaar zijn.

[ALW]

???

 

You've lost me...

 

Maar wellicht is het een idee om de balans c.q. winst- en verliesrekening te anonimiseren en door jullie te laten beoordelen. Het lijkt me evident dat jullie hier meer kaas van gegeten hebben dan ik (vierdejaars rechtenstudent). Even kijken hoe dat praktisch opgelost kan worden en dan hier posten. Anonimisatie is wel een vereiste gezien de LOI/MoA en het daarin opgenomen geheimhoudingsbeding. Al heb ik dat natuurlijk niet getekend sec gezien!

[Marco van den Maagdenberg]

???

 

You've lost me...

 

Maar wellicht is het een idee om de balans c.q. winst- en verliesrekening te anonimiseren en door jullie te laten beoordelen. Het lijkt me evident dat jullie hier meer kaas van gegeten hebben dan ik (vierdejaars rechtenstudent). Even kijken hoe dat praktisch opgelost kan worden en dan hier posten. Anonimisatie is wel een vereiste gezien de LOI/MoA en het daarin opgenomen geheimhoudingsbeding. Al heb ik dat natuurlijk niet getekend sec gezien!

 

 

Dat zou een goed idee kunnen zijn, ware het niet dat dat meer tijd gaat kosten, en tijd is geld, en je hebt al eerder aangegeven dat je een "degelijke account met verstand van financieringsaanvragen hebt gecharterd" .

 

Dan lijkt het me handiger dat je die accountant e.e.a. praktisch laat uitwerken, dan kan jij en de overnemende kandidaten ook meteen vragen die komen beantwoorden. Dat zal natuurlijk wat centen kosten, maar dit soort financieringaanvragen verdienen de juiste aandacht !

 

Ik hoop in ieder geval met het beantwoorden van jouw vragen je op het juiste spoor gezet te hebben.