Holding structuur boven bestaande BV

[MFE]

Graag zou ik advies willen over het volgende.

 

Wij hebben een BV met 3 eigenaren (Allen 33 1/3). Omdat we uiteenlopende wensen hebben m.b.t. dividendpolitiek willen we een houdsterstructuur creeren (elk een aparte holding). De vraag is hoe we dit zo fiscaal vriendelijk kunnen doen?

 

Enkele bijkomende, wellicht relevante, informatie:

 

De huidige BV heeft een 50% deelneming in een 'derde' BV.

Geen activiteiten in huidige BV

BV keert 3 DGA Salarissen uit (41K) en maakt +- 80.000 - 120.000 Winst (uit deelneming in 'derde BV')

 

Alvast mijn dank,

 

MFE

[desmond]

Wij hebben zelf ook dit probleem gehad, het grootste nadeel is dat je bestaande, draaiende BV op basis van goodwill moet gaan aftikken aan de belasting dienst. Ik had meerdere BV's op mijn prive naam staan en later wilde ik er een holding boven gaan zetten. Op zich wel mogeljik alleen gaat de belastingdienst met een natte vinger bepalen wat jouw bedrijf waard is en wat je mag aftikken. Ondanks dat de BV 100% op mijn prive naam stond en naar mijn prive holding moest welke ook 100% van mij was kwam er toch een aandelen overdracht welke geld ging kosten.

 

Ik zou je adviseren er een fiscalist bij te halen die kan kijken wat de voordeligste oplossing is (doorzakken, fusie of afkopen).

[ronaldinho]

Via bijvoorbeeld een juridische splitsing moet het mogelijk zijn om beiden een eigen holding te creeëren. het is wel verstandig daarbij vooraf toestemming van de Belastingdienst te vragen. Die beoordeelt dan of er zakelijke (niet-fiscale) motieven zijn. Minder van elkaar afhankelijk zijn is daarbij vaak voldoende.

 

Dit brengt wel kosten met zich mee, je zal in ieder geval een fiscalist en een notaris nodig hebben. Maar die heb je toch wel nodig, ongeacht hoe je het doet.

[odeon]

Het is jammer dat jullie niet vooraf 3 Holdings hebben opgericht, want om een bestaande Holding om te zetten in 3 persoonlijke Holdings valt niet mee. Juridische splitsing - zoals Ronaldinho stelt - is inderdaad een mogelijkheid, maar deze route is tijdrovend en kostbaar.

 

Indien er geen of weinig aanmerkelijk belangwinst in de Holding zit, kun je het beste ieder afzonderlijk een persoonlijke Holding oprichten, waarna de huidige Holding haar aandelen overdraagt aan de persoonlijke Holdings. De oude Holding blijft dan wel bestaan en vormt als het ware een Tussenholding. Niet onhandig, aangezien de oude Holding een deelneming van 50% heeft.

 

Een andere optie is dat de aandelen van de Holding worden omgezet in soort aandelen, dus aandelen A, aandelen B en aandelen C. Per soort aandelen kan dan een eigen dividendpolitiek gevoerd worden. Deze laatste optie verdient niet de schoonheidsprijs, maar is wellicht wel goedkoper.

 

Succes,

 

Odeon

 

[MFE]

Odeon,

 

Opmerking 1 is duidelijk. Bij de transitie van VOF naar BV stonden we voor de keuze. We hebben ons destijds niet voldoende laten informeren. Deze fout wil ik geen tweede keer maken :-).

 

Wat zijn de fiscale consequenties van de overdracht van aandelen van de huidige BV naar 3 persoonlijke holdings?

 

En een tweede vraag. Ik heb me laten vertellen dat het volgende stappenplan mogelijk is: In eerste instantie een afsplitsing van de hudige BV, waardoor een extra Holding BV ontstaat. Deze extra Holding BV kan, na een lock-up periode d.m.v. de ruziesplitsing worden gesplitst.

 

Wellicht een derde vraag. Ik zie dit forum als orienterende bron van informatie. ik zou graag onze 'case' concreet voorleggen aan een fiscalist. Heeft iemand een tip voor een goede fiscalist?

 

Groet,

 

MFE

 

 

 

 

[ronaldinho]

Heeft iemand een tip voor een goede fiscalist?

 

Zeg Bakker, kent u ook een goede bakker? ;)

 

Fiscale consequenties van recht toe recht aan aandelenoverdracht is afrekenen in box 2 (25%) over het verschil tussen de werkelijke waarde en de verkrijgingsprijs.

 

Als je voor de splitsing gaat, zou ik eerst de huidige holding een nieuwe (tussen)holding op laten richten en daarin het 50%-belang onderbrengen. Dan kun je direct splitsen en hoef je niet te wachten. Heb je ook maar 1 splitsing, ipv 2.

[odeon]

Hoi MFE,

 

Die lock-up periode kun je overslaan. Splitsing is toegestaan, mits fiscale motieven niet de doorslaggeven reden van de splitsing zijn. Mijn ervaring is dat de fiscus niet moeilijk doet over het opsplitsen van een Holding. Bovendien, er is bij jullie toch geen sprake van ruzie... ???

 

Toevallig ben ik fiscalist van beroep. Of ik ook een "goede fiscalist" ben, laat ik graag aan jou oordeel over, maar je kunt altijd een p.m.-tje sturen.

 

Groet,

 

Odeon

 

[MFE]

Odeon, Ronaldinho,

 

Ervan uitgaand dat we zo min mogelijk willen afrekenen met de fiscus is de vraag nu nog de volgende. Ik lees 2 mogelijkheden uit jullie antwoorden.

 

1) Eerst de huidige holding een nieuwe (tussen)holding op laten richten en daarin het 50%-belang onderbrengen. Vervolgens splitsen

 

2) ieder afzonderlijk een persoonlijke Holding oprichten (3 stuks derhalve), waarna de huidige Holding haar aandelen overdraagt aan de persoonlijke Holdings. De oude Holding blijft dan wel bestaan.

 

Is er op basis van de beschikbare info een advies te geven? Wat zijn de fiscale verschillen?

 

Alvast weer mijn dank.

 

MFE

 

PS. Ik begrijp dat jullie beide fiscalist zijn. Ik ga nog even door met het vergaren van 'basiskennis' middels dit forum en kom daarna graag in contact.

 

 

[ronaldinho]

Die 2e is inderdaad ook een mogelijkheid, maar zoals die er nu staat is die wel iets anders dan eerder omschreven. Als de huidige holding haar aandelen overdraagt, dan staat daar eigenlijk dat de holding de aandelen die zij heeft in de deelneming overdraagt. De holding kan namelijk niet haar eigen aandelen overdragen, dat moeten de aandeelhouders doen.

 

Je hebt dan dus 3 mogelijkheden:

 

1) Geen belastingheffing, wel krijg je te maken met een 3-jaarsperiode na afronding van de herstructurering, als gevolg van de splitsing.

 

2) (Holding draagt aandelen in deelneming over) Geen belastingheffing. Wel kunnen er bepalingen in de statuten van de deelneming staan die dit verhinderen/bemoeilijken en heb je aan het eind een lege holding met kasgeld danwel vorderingen op de nieuwe aandeelhouder(s) van de deelneming.

 

3) (Aandeelhouders van de holding dragen aandelen in de Holding over aan nieuwe vennootschappen) In beginsel afrekenen, mogelijk is er nog iets af te spreken met de Belastingdienst omdat er feitelijk natuurlijk geen winst wordt gerealiseerd.

 

Wat het beste is, is afhankelijk van de feitelijke situatie en jullie wensen. Daar is zo niets over te zeggen.

[Monty1977]

Goedenavond, ben benieuwd hoe dit is verlopen. Zit namelijk in een zelfde situatie en wil samen met de andere aandeelhouders zo min mogelijk belasting betalen.

 

Gr.

[Joost Rietveld]

Dat was 8,75 jaar geleden Monty. Kleine kans dat je antwoord krijgt.

 

Welkom op HL.

 

Waarom stel je je vraag niet gewoon?

 

Groet

Joost