V.o.F. wordt B.V...ex-vennoot maakt grove fout?

[bigal61]

eind 2005: Onze V.o.F. stopt en wordt een B.V.

 

eind 2005: 1 maat gaat eruit. We maken GEEN stakingsbalans, zij krijgt alleen E.V. terug. Dat is gebeurd.

 

2008: Echter nu blijkt er een verschil in de boekhouding te zijn, verkeerde boekingen door accountant in 2005, waardoor alles rooskleuriger lijkt dan gedacht. Als we dit hadden geweten hadden we andere exit-afspraak gemaakt.

 

Het is nu wel 2 jaar later...kunnen wij met gecorrigeerde balans haar wegens dwaling of iets aansprakelijk houden voor een deel van de verliezen? (we zijn dus nu BV i.p.v. VoF)

[Joost Rietveld]

Hoi Bigal

 

Hebben jullie de exit van haar schriftelijk vastgelegd? Als dat zo is, dan kun je daar niet meer op terugkomen. Fouten van de boekhouder die ten nadele komen van jullie (door een te gunstige exitregeling) zul je dan moeten verhalen op de boekhouder. Zij was bij haar exit immers ter goede trouw.

 

Zelfs als er geen schriftelijke exit-regeling is, dan lijkt het mij onwaarschijnlijk dat je daar op terug kunt komen. Zowel zij als jullie waren ter goede trouw en over de cijfers bestond geen discussie.

 

Groet

Joost

[StevenK]

Ik sluit me - zoals wel vaker - bij Denarius aan. Alleen wanneer je kunt bewijzen dat de uittredende vennoot ten tijde van het uittreden niet te goeder trouw is geweest, is er misschien een zaak te maken.

[bigal61]

duidelijk!

 

dus ook DWALING is niet van toepassing?

 

hier het stukje uit het BW:

Burgerlijk Wetboek 6 (BW6)

 

Artikel 228 | BW6, Boek 6, Titel 5, Afdeling 2

1.

Een overeenkomst die is tot stand gekomen onder invloed van dwaling en bij een juiste voorstelling van zaken niet zou zijn gesloten, is vernietigbaar:

 

a. indien de dwaling te wijten is aan een inlichting van de wederpartij, tenzij deze mocht aannemen dat de overeenkomst ook zonder deze inlichting zou worden gesloten;

b. indien de wederpartij in verband met hetgeen zij omtrent de dwaling wist of behoorde te weten, de dwalende had behoren in te lichten;

c. indien de wederpartij bij het sluiten van de overeenkomst van dezelfde onjuiste veronderstelling als de dwalende is uitgegaan, tenzij zij ook bij een juiste voorstelling van zaken niet had behoeven te begrijpen dat de dwalende daardoor van het sluiten van de overeenkomst zou worden afgehouden.

 

2. De vernietiging kan niet worden gegrond op een dwaling die een uitsluitend toekomstige omstandigheid betreft of die in verband met de aard van de overeenkomst, de in het verkeer geldende opvattingen of de omstandigheden van het geval voor rekening van de dwalende behoort te blijven.

 

 

[Joost Rietveld]

De dwaling was bij beide partijen aanwezig. Genoemd artikel ziet erop dat de dwaling ontstaan is onder invloed van de wederpartij. Het is niet zo dat zij jullie op het verkeerde been heeft gezet, toch?

 

Daarnaast is dit volgens mij consumentenrecht en dus op zakelijke verhoudingen onderling niet van toepassing (steven?).

 

ciao

Joost

[StevenK]

De dwaling was bij beide partijen aanwezig. Genoemd artikel ziet erop dat de dwaling ontstaan is onder invloed van de wederpartij. Het is niet zo dat zij jullie op het verkeerde been heeft gezet, toch?

Het artikel biedt ook de ruimte voor de zogeheten wederzijdse dwaling. Ik denk echter dat ook daarvoor hier geen ruimte is. Datgene waarover partijen mogelijk gedwaald hebben, bevindt zich namelijk geheel binnen hun eigen risicosfeer.

Daarnaast is dit volgens mij consumentenrecht en dus op zakelijke verhoudingen onderling niet van toepassing (steven?).

Dwaling is algemeen overeenkomstenrecht, dus ook op zakelijke verhouding van toepassing. Maar zoals gezegd zie ik, op basis van de informatie zoals ik die nu ken, geen ruimte.

[Joost Rietveld]

dank voor de uitleg!

weer wat bagage