Resultaat staken VOF onderling uitkeren?

[vraagpost]

In 2006 is onze VOF, met 3 vennoten, gestopt en overgegaan in een BV. Bij de opmaak van de cijfers stonden er 2 vennoten in de min en 1 vennoot in de plus voor een ......... Euro. Nu wordt er al jaren over gediscussieerd of dit eindresultaat onderling uitgekeerd moet worden in echt geld of is dit slechts een "papieren kwestie"?

 

Graag een antwoord van een (ervarings)deskundige!

 

Bij voorbaat dank

[Maarten]

Dit kun je zelf onderling afspreken. Misschien verstandig om dit in een vergadering in begeleiding van een mediator te besluiten en vast te leggen, zodat je er daarna geen ruzie meer over hoeft te maken.

[Joost Rietveld]

Hoi vraagpost

 

Destijds is een vof ingebracht in een BV. Daarbij is mede bepalend wat het positieve eigen vermogen is (van alle vennoten samen) en hoe de vof is omgezet naar een BV (ruisend, geruislooos)?

 

Stel dat jij 50K in de plus stond en jouw vennoten hadden een min van 10K per persoon in de vof. De vof is dan dus 30K waard (50-10-10) en dus voldoende eigen vermogen om de inbreng in de BV te realiseren (minimaal 18K).

 

Na de inbreng heb jij een vordering op de BV van (50K min (18/3=) 6K aandelenkapitaal. Jij hebt dus een vordering op de BV (in mijn voorbeeld) van 50 - 6 = 44K. Jouw vennoten hebben een schuld aan de BV, namelijk:

10K tekort vof + 6K te storten aandelenkapitaal = een schuld aan de BV van 16K p.p.

 

Zo zou het in de boeken moeten staan. De vof is 30K waard, waarvan te storten 18K. Resteert dus 12K overschot. Daarvan is 44K van jou en dus een manco van (44K-12K) = 32K schuld van de andere aandeelhouders. Dat correspondeert met 2 x 16K schuld.

 

Hebben jullie een administrateur/fiscalist die dit traject begeleid heeft?

 

Groet

Joost

 

 

[Maarten]

Ik las de vraag overigens anders. Ik dacht dat het er om ging of de vordering daadwerkelijk uitbetaald moest worden of niet.

 

Je moet wel snel zijn met Joost, voor je het weet heeft hij slotje op een onderwerp gezet :).

[vraagpost]

Aan Joost, bedankt voor je antwoord maar wat bedoel je met ruisend of geruisloos???

 

Aan Maarten, ook bedankt voor je reactie, de vraag was inderdaad of dit uitbetaald moet worden onderling.

 

M.vr.gr

 

 

[vraagpost]

Nogmaals aan Joost,

In de VOF stond er bijv 50 in de plus en 2x een min van 25. Dus per saldo 0.

 

Een administratiekantoor heeft dit traject idd begeleid, met de bedoeling dat er verrekend zou worden. Maar volgens de bank mag er niks onderling verrekend worden zolang er nog schuld is aan de bank.

Je begrijpt dat de min-vennoten niet zo veel zin hebben om dit uit te keren, en de plus-vennoot dit "dwars" zit.

 

Graag weer een reactie!

[Maarten]

Aan Joost, bedankt voor je antwoord maar wat bedoel je met ruisend of geruisloos???

 

Het gaat dan over de manier van inbrengen van de VOF in de B.V. en met name hoe er met de belastingdienst wordt afgerekend. Google er even op, het is een bekend begrip waar heel veel over geschreven is.

 

De reactie van de bank lijkt mij begrijpelijk. Het is een probleem wat je onderling zult moeten oplossen. Het lijkt me primair een probleem van de 'min-venoten', deze hebben nu als het ware een lening van de B.V., waar ze minimaal rente over zouden moeten betalen.

[Joost Rietveld]

Hoi vraagpost

 

Je schrijft: saldo nul.

Hoe is dan is de vof opgegaan in de BV? Voor een BV is minimaal 18K aandelenkapitaal nodig. hebben jullie dat bedrag gewoon gestort?

 

groet

Joost

[vraagpost]

Weer bedankt voor de reactie. Ik begrijp dat er meer relevante zaken zijn in deze.

 

Ter verfijning:

De BV was al opgericht in 2002.

De BV heeft dus in 2006 alles van de VOF overgenomen, zowel de debiteuren, voorraad, inventaris, rekening-courant enz.

 

Door de VOF-vennoten is aan de Belastingdienst is afgerekend volgens de ruisende inbreng (stakingsaftrek etc.)

 

Er is na de beëindiging van de VOF géén Eigen Vermogen meer ingebracht in de BV door de vennoten.

 

M.vr.gr.

 

 

[Joost Rietveld]

Jemig,

 

Ruisend staken en dan afrekenen omdat er geen inbreng plaatsvindt, maar verkoop. Niet slim (had voorkomen kunnen worden met een stakingslijfrente). Maar goed, gedane zaken nemen geen keer.

 

Hoe is dan uiteindelijk ieder der vennoten in de boeken van de BV gekomen als aandeelhouder en voor welk bedrag? Is er geen rekening courant stand tussen jullie onderling? En hebben we het over 1 BV?

 

groet

Joost

[vraagpost]

Ja, dat het niet echt slim is geweest, zijn we inmiddels achter gekomen......

 

We spreken idd over 1 BV. De BV was in 2002 opgericht, met 3 (dezelfde) vennoten als van de VOF.

 

Het enige wat veranderd is in de rek-courant van de vennoten, na de beëindiging van de VOF, is dat de rek-cour van de bank is gedeeld door 3, en elk der vennoten voor 1/3 daarmee belast, als schuld aan de BV.

 

Maar niets van het tegoed van de VOF wordt vermeld in de stukken van de BV.

 

Weer bedankt!

 

[Joost Rietveld]

en de vereffening van de VOF? Hoe is dat dan gegaan? Heb je daarbij geen onderscheid gemaakt tussen ieders saldo van de kapitaalrekening?

[vraagpost]

Er heeft tot op heden geen vereffening plaatsgevonden. De "accountant" was van mening dat dit onderling geregeld zou worden...

Er was op dat moment ook niet veel keus. De VOF ging steeds slechter. Dus opheffing van de VOF was kiezen uit 2 slechte opties.

En, pas nadat de jaarstukken dan opgemaakt waren, kwamen we erachter dat er zo'n groot verschil was in ieders kapitaal.....

Er is dus met deze positieve/negatieve saldo's van de VOF-vennoten niets meer gedaan.

 

M.vr.gr. Vraagpost!

[StevenK]

Er heeft tot op heden geen vereffening plaatsgevonden. De "accountant" was van mening dat dit onderling geregeld zou worden...

Er was op dat moment ook niet veel keus. De VOF ging steeds slechter. Dus opheffing van de VOF was kiezen uit 2 slechte opties.

En, pas nadat de jaarstukken dan opgemaakt waren, kwamen we erachter dat er zo'n groot verschil was in ieders kapitaal.....

Er is dus met deze positieve/negatieve saldo's van de VOF-vennoten niets meer gedaan.

 

M.vr.gr. Vraagpost!

Als er met deze saldi niets is gedaan, dan hebben de 'plus' vennoten nog een vordering op de 'min' vennoten. De BV staat hier geheel buiten, aangezien deze vorderingen niet overgenomen zijn door de BV.

[vraagpost]

Bedankt, dat antwoord zocht ik!

 

[Joost Rietveld]

waar even doorvragen al niet tot kan leiden... ;D

 

succes met de afwikkeling.

 

Joost

[vraagpost]

Nogmaals bedankt.

 

Als ik het samenvat is het dus als volgt:

Zolang de saldo's van de vennoten niet in de boeken van de BV zijn terecht gekomen, moeten ze dus onderling uitgekeerd worden?

Ik zei al dat de VOF ruisend was gestaakt. Wat zou het verschil zijn in deze als er geruisloos was gestaakt?

 

En, stel je voor, dat de min-vennoten niet van plan zijn om dit uit te keren, hoe dan verder? Zou het via een rechtszaak af te dwingen zijn?

 

M.vr.gr. Vraagpost

[Joost Rietveld]

bij een geruisloze inbreng hebben de min-vennoten dan een schuld aan de BV.

 

Ik hoop dat de vereffening van de vorf schriftelijk is vastgelegd. Anders heb je wellicht een zware kluif aan de vordering op jouw vennoten (stilzwijgend akkoord met de ontbinding).

 

succes

Joost

 

[StevenK]

Als ik het samenvat is het dus als volgt:

Zolang de saldo's van de vennoten niet in de boeken van de BV zijn terecht gekomen, moeten ze dus onderling uitgekeerd worden?

In beginsel wel.

Ik zei al dat de VOF ruisend was gestaakt. Wat zou het verschil zijn in deze als er geruisloos was gestaakt?

Dan zouden alle vorderingen over en weer in de BV terecht zijn gekomen.

En, stel je voor, dat de min-vennoten niet van plan zijn om dit uit te keren, hoe dan verder? Zou het via een rechtszaak af te dwingen zijn?

Mogelijk. Tenzij er in de vennootschapsovereenkomst afspraken zijn gemaakt over arbitrage of bindend advies.