Management fee en Divident bij BV i.o?

[annemarie_L]

Beste lezers,

 

Vanaf mei 2008 bezitten DGA1 (80% van de aandelen) en ikzelf DGA2 (20%) in een BV in oprichting. In november 2008 is de BV officieel gemaakt. Statuten zijn standaard opgemaakt. De omzet 2008 is zo'n 80K, kosten ongeveer 40K. Beide zijn we officieel bestuurder. Beiden zijn wij in dienst bij dezelfde andere BV.

 

De DGA1 ziet 2009 niet zitten mbt recessie en wil mijn aandelen kopen voor nominale waarden (ik denk dat hij wat anders met de BV gaat doen, geen idee wat).

 

Ik heb twee vragen

1. Kan ik management fee ontvangen van de BV in oprichting 2008, als ik in dienst ben bij een andere BV? Zijn er regels wanneer je dit kunt ontvangen (en wanneer kan dit gezien worden als verkapt loon)?

2. kan ik divident vragen over de (winst van de) periode van 2008

3. waar kan ik het beste terecht om de waarden van de aandelen te laten bepalen?

 

 

Bedankt voor jullie hulp!

mvg

Annemarie

 

 

 

 

 

[Joost Rietveld]

Hoi Annemarie

 

Ongebruikelijk verhaal, maar het kan gebeuren.

 

Als je in dienst bent bij een andere BV en die andere BV is aandeelhouder in de BV in oprichting, dan is een managementfee juist normaal. Dus ja.

 

Of er dividend uitgekeerd kan worden, is de vraag. Formeel heb je er recht op, maar alleen als er een winstreserve is.

 

Accountant kan je helpen met de waardering.

 

groet

Joost

[Johan Mulder]

Neem ook de statuten even door. Allicht staat daar aangegeven hoe en door wie de waarde moet worden vastgesteld. In onderling overleg kan het natuurlijk altijd anders.

[annemarie_L]

Dank!

 

Vreemd is het zeker, maar er zal vast een financiele reden voor zijn voor DGA1. Ik denk dat hij een koper op het oog heeft voor een of meerdere zusterbedrijven en deze BV daarin zet, maar dat is een andere zaak.

 

Nog even over de Management Fee; We zijn beide in dienst bij een zuster-BV en dus niet bij de BV's die aandelen hebben. DGA1 zegt dat ik daarom geen recht heb op een management fee (zou verkapt loon zijn), omdat ik die alleen kan krijgen als ik in dienst ben bij de BV die wel aandelen heeft. Klopt dat of kan je ook management fee krijgen als je bij een zusterBV werkt? ???

 

In de statuten staat alles standaard, dus dan moeten we waarschijnlijk een accountant aanwijzen.

 

groet,

Annemarie

[Johan Mulder]

Het lijkt me handig als je je bedrijfsstructuur even in kaart brengt voor ons.

 

Is het DGA1 80% en DGA2 20% in een holding die een 100% belang in de "andere BV" heeft?

 

Hoe zijn de bestuursverhoudingen?

 

 

[annemarie_L]

Ja, kan me voorstellen dat dat onduidelijk is. Onze beide holdingen zitten in de nieuwe BV. Zijn holding zit ook in de BV waar wij beide een arbeidsovereenkomst hebben. Dus;

 

dga1 100% eigenaar holding1

dga2 100% eigenaar holding2 (ikzelf)

 

Holding1 85% eigenaar werkBV A

Holding1 80% eigenaar (nieuwe) werkBV B (= de BV waar het omgaat mbt uitgave management fee aan werknemer van werkbv B)

Holding2 20% eigenaar werkBV B

 

dga1 en dga2 beide in dienst bij werkBV A

 

Duidelijker zo?

Annemarie

[StefanO]

Beste Annemarie,

 

Inderdaad een vreemd verhaal. DGA1 ziet 2009 niet zitten en dan wil die jouw aandelen kopen? En jullie zijn pas net gestart...

 

De waarde van je bedrijf is voor een accountant lastig te bepalen. Die kijken naar winsten uit het verleden en dat verleden is nog wat kort. Andere waardeerders, waaronder ikzelf, kijken liever naar de toekomstverwachtingen. Maar ook die zijn erg onzeker gezien het economische tij. Waardering is dus erg lastig.

 

Uit je vragen maak ik op dat de winst over 2008 40k is, maar dat de management fee daar nog niet vanaf is. Als hierover afspraken zijn gemaakt is het niet zo moeilijk... Maar als dat niet zo is, dan kan dat nog wat problemen opleveren. Zijn jullie gelijkwaardige managers? In dat geval zou ik voorstellen de 40k aan winst als management fee 50-50 aan jullie beiden uit te keren. Je kunt er ook voor kiezen om het als dividend uit te keren, maar dan heb je maar recht op 20%. Er moet natuurlijk wel een uitkeerbare reserve aanwezig zijn (zie eerdere post). En natuurlijk ook 20k aan cash (alleen jouw deel moet worden betaald), maar eventueel kan je een deel als vordering laten bestaan. Doe er dan wel een hoogrentende step up bij (rente stijgt naarmate lening ouder wordt) en een aflosschema. Dit om te voorkomen dat je ongewild financier van de tent blijft. Je aflossing krijgt dan immers voorrang op de andere schulden.

 

Vervolgens blijft er een lege BV over en de waarde van de aandelen kan je dan intrinsiek bepalen. Komt er dan op neer dat je je nominale inleg terug krijgt. Soms zijn er afspraken gemaakt over een rentevergoeding over deze inleg. Je had het geld immers ook op de bank kunnen zetten. Maar omdat je winst hebt gemaakt, heeft je geld wel gerendeerd. Als je toch nominaal moet aanbieden (er zijn 'uitrookscenario's' voor minderheidsaandeelhouders te bedenken) beding dan in ieder geval een leuke rente op je inleg en laat deze meteen uitkeren.

 

Veel succes!!

 

Groet, StefanO

[annemarie_L]

Super, ik ben een stuk verder.

Dank voor jullie uitleg!