Management fee, holdingstructuur, beslissingsbevoegheid en ontslag

[bijnaondernemer]

Ten eerste wil ik even kwijt dat dit echt een zeer goeie site is er ik er al veel uren er op heb op heb doorgebracht.. Bedankt voor alle info tot nu toe..

 

Hier dus mijn eerste vraag..

 

Ik ben zelf al meer dan 10 jaar actief in de ICT en heb besloten om met twee collega`s de stap naar ondernemerschap te zetten. Ik heb ongeveer 1,5 maand over het buisnessplan gedaan . Alles voor de 1ste 3 jaar doorgerekend en het ziet er goed uit ( Ben zeer defensief geweest qua omzet ca 300.000 het eerste jaar). Nu is mijn vraag de volgende:

 

We hadden de volgende constructie in gedachte . Een werkmaatschappij met een holding er boven . Alle drie dan een eigen BV waarin ieder 33% van de holding in bezit heeft.. En dan management fee factureren aan de holding...

 

Nu heb ik hier gelezen dat als je met een management fee wilt gaan werken, je je ontslag bij een stemming moet kunnen tegen houden. Dit zou dus inhouden dat maar 2 personen met een management fee kunnen werken aangezien zijn dan 35% hebben. De 3e heeft dan 30% en moet dan in loondienst bij de werkmaatschappij...

 

Klopt deze aanname en zo ja zijn er constructies te bedenken zodat wij drieen met een management fee kunnen werken..

 

Alvast bedankt

 

Edit, topic titel aangepast "daar gaan we dan" zegt niet zo veel.

[Ryan16600]

Als eerste zou ik zeggen dat je ook een werkmij kan starten en dat ieder zijn persoonlijke holding aandelen kan bezitten in de werkmij ipv daar nog een tussenholding in te zetten. Lijkt mij alleen maar advies, opzet, constructie en aangiftewerk wat je makkelijk kan besparen.

 

Je link tussen het aandelenbelang en loondienst snap ik niet en dit is volgens mij ook niet juist. Jullie zouden ook in loondienst kunnen gaan bij de werkmij en werken met een dividend bonus beleid. Gezien alle persoonlijke holdings gebruik kunnen maken van de deelnemingsvrijstelling op uitgekeerde dividenden van de werkmij moet dat ook geen probleem zijn.

 

Is er nog een reden waarom je perse met een managementfee wil werken? Je kan ieder zijn persoonlijke holding in dienst nemen voor de management services. Ik zie daar iig geen probleem in. Anderen die dit kunnen bevestigen/weerleggen?

 

Grt Ryan

 

edit topic titel aangepast

[bijnaondernemer]

Ryan, bedankt voor je reactie..

 

We willen graag met een management fee werken om de volgende redenen(gebruik even een quote van Joost) ;)

 

 

De eigen holding biedt inderdaad meer voordelen. Zo kun je uit de managementfee die jouw holding ontvangt:

 

- binnen fiscale grenzen een fiscaal gunstig salaris onttrekken;

- zaken als auto, telefoon, laptop etc zelf regelen;

- pensioen in eigen beheer opbouwen, wat als voordeel heeft dat er geen premies aan een verzekeraar betaald moeten worden (BV = verzekeraar);

 

Voorts

- winsten uit de dochter BV onbelast (deelnemingsvrijstelling) in jouw holding komen;

- bij verkoop van jouw aandeel in de dochter BV winst op die aandelen ook onbelast blijft.

 

 

 

:

 

 

[Ryan16600]

Die voordelen zijn niet direct verbonden aan het principe "management fee" maar het zijn voordelen van een 100% holding.

 

Je hebt dan binnen jouw eigen BV alle bevoegdheden en daar kan je die zaken regelen. Je kan de Holding spekken via een management fee of via dividend uitkeringen.

 

Het verschil tussen dividenden en een management fee naar jouw holding ligt op de plek waar het wordt belast. Dus ik zie verder geen probleem waarom jullie drieen geen management fee kunnen ontvangen in jullie holding.

 

Wat vind je ervan om ieder zijn holding direct deel te nemen in het aandelenkapitaal van de werkmij ipv een tussenholding te houden?

[bijnaondernemer]

De holding is bedoeld om andere werkmaatschappijen onder te plaatsen naar mate ons diensten aanbood groeit....

[Ryan16600]

De holding is bedoeld om andere werkmaatschappijen onder te plaatsen naar mate ons diensten aanbood groeit....

 

Dat lijkt mij overbodig omdat je in die tussenholding met drie aandeelhouders om tafel zit voor de jaarvergadering.

 

Indien je direct in de werkmaatschappijen aandelen houdt zit je ook met drie aandeelhouders om tafel voor de jaarvergadering.

 

Het is beter om alle tussenschakels eruit te halen omdat het een extra entiteit is waar anderen invloed op hebben. Als ik jou was zou ik zorgen dat het snel zo snel mogelijk van de werkmij in je eigen holding komt. Dus een holding waar een ieder 33% in bezit vind ik exact hetzelfde als 33% houden in de werkmij. Alleen ben je dan 1 BV, 1 aangifte, 1 jaarrekening en 1 administratie lichter.

 

Grt Ryan

[bijnaondernemer]

Ok, duidelijk en bedankt voor je reactie

 

Maar ik wilde nog even terug komen op het volgende wat ik hier heb gelezen en dan voornamelijk de eerst ealinea:

 

 

Ik sluit me aan bij de opmerking dat je beter een werkmaatschappij kan oprichten. Hierbij moet je wel rekening houden met je eigen positie. Indien je eigen aandelenbelang niet groot genoeg is om je ontslag als bestuurder tegen te houden, zal het UWV / de Belastingdienst premieplicht constateren. Maw: over je vergoeding (ook als die een management BV in gaat als fee) dient de werkmaatschappij loonbelasting en premies (incl werkgeverspremies) in te houden. Hiervoor geldt alleen hetgeen is gesteld in de statuten; zelfs indien in een aandeelhoudersovereenkomst wordt vastgelegd dat je niet kan worden ontslagen, hecht het UWV daar doorgaans geen waarde aan.

 

Het onderbrengen van je aandelen in een holding kan een groot voordeel hebben indien je 5% of meer bezit. Bij verkoop van de werkmaatschappij valt de boekwinst op aandelen onder de deelnemersvrijstelling. Dus je betaalt niet direct belasting over de winst. Indien je de aandelen in privé houdt, betaal je 25%. Mocht je de winst uit de holding gaan uitkeren naar prívé, dan betaal je alsnog 25%. Indien je via je holding in de werkmaatschappij investeert, creeer je tevens een fiscaal compensabel verlies indien het onverhoopt mis gaat. Ik weet niet om welke bedragen het gaat, maar een holding is zeker aan te bevelen als houdstermaatschappij voor je aandelen.

 

[Ryan16600]

Als ik dat zo lees is je aandelenbelang alleen groot genoeg om je ontslag tegen te houden indien je meer dan 50% hebt...

 

Misschien dat ZZP oke hierop kan reageren?

[Joost Rietveld]

Ik zag mijn naam voorbij komen ;)

 

Over de tussenholding en de managementfee constructie het volgende (laatste eerst):

 

De redenen om niet bij de werk BV in loondienst te gaan, zijn pensioen en bewegingsvrijheid. De eigen holding mag een pensioen toekennen aan de DGA. Dat mag de werk BV niet (geen pensioen in eigen beheer voor personeel).

 

Beter is dus om pensioen in een personal holding op te bouwen, (doorgaans) buiten bereik van schuldeisers van de werk BV.

 

Als je alle drie in de werk BV in loondienst bent, dan krijg je vaak discussie over hoogte salaris, welke auto, welke GSM, welke laptop...etc. Door een vaste MF aan de personal holding te betalen, is de keuze daarin aan jou.

 

De tussenholding kan goed fungeren als je meerdere werk BV's wilt oprichten. In de ICT is het niet ongebruikelijk dat een (dochter) BV een stuk software ontwikkelt en dat zelfstandig wil exploiteren of verkopen (zgn. verticals) met behoud van IP rechten (licenties en/of broncodes). Als dat vaker voorkomt dan is een tussenholding de oplossing omdat bij elke verkoop van een vertical de winst belastingvrij onder de deelnemingsvrijstelling in de tussenholding komt en die tussenholding vaak de IP rechten houdt voor de software. Niet louter fiscaal dus, maar vooral juridisch van belang.

 

Groet

Joost

 

 

 

 

[bijnaondernemer]

Joost,

 

Bedankt voor je reactie.. Zit ik alleen met het punt mbt UWV / de Belastingdienst die premieplicht constateren als ik een management fee krijg en maar 33% van de aandelen in de holding heb....

 

Hoop dat imand dit voor me kan ophelderen...

[Johan Mulder]

citaat: belastingdienst

 

Directeur-grootaandeelhouder

Een directeur-grootaandeelhouder is voor de loonbelasting/volksverzekeringen en de Zvw in dienstbetrekking bij zijn eigen onderneming. Omdat een directeur-grootaandeelhouder niet verzekerd is voor de werknemersverzekeringen, bent u over zijn loon geen premies werknemersverzekeringen verschuldigd. De volgende personen zijn directeur-grootaandeelhouder voor de werknemersverzekeringen:

 

- de statutair bestuurder die (samen met zijn echtgenoot) houder is van aandelen die ten minste de helft van de stemmen in de algemene vergadering van de vennootschap vertegenwoordigen

- de statutair bestuurder die (samen met zijn echtgenoot) houder is van een zodanig aantal aandelen, dat de overige aandeelhouders geen versterkte meerderheid hebben, als in de statuten is bepaald dat het besluit tot schorsing of tot ontslag van deze bestuurder slechts mag worden genomen met een versterkte meerderheid in de algemene vergadering van de vennootschap

- statutair bestuurders die in de algemene vergadering van de vennootschap allen een (bijna) gelijk aantal stemmen kunnen uitbrengen

- de statutair bestuurder die samen met zijn bloed- en aanverwanten tot en met de 3e graad houder is van aandelen die ten minste tweederde deel van de stemmen in de algemene vergadering van de vennootschap vertegenwoordigen

 

Dit geldt ook voor de statutair bestuurder die zeggenschap heeft in de algemene vergadering van de vennootschap door tussenkomst van een rechtspersoon.

 

 

Ik zou daarbij statutair bepalen dat de aandeelhouders het bestuur benoemen bij een vergadering waarin tenminste 50% van het kapitaal is vertegenwoordigd met tenminste 2/3 der stemmen (wettelijk zwaarst toegelaten eis, art. 2: 244 BW).

 

Andere mogelijkheden die ik heb gezien:

Geef de 3 aandeelhouders elk een eigen soort aandelen. (letteraandelen)

 

Aandeelhouder A krijgt aandelen A.

Aandeelhouder B krijgt aandelen B.

Aandeelhouder C krijgt aandelen C.

 

Vervolgens in de statuten vastleggen dat ieder soort aandeel een eigen directeur benoemt. Aandeelhouder(s) A benoemen directeur A, etc...

 

Mij zijn nog geen uitspraken van inspecteurs bekend die deze werkwijze niet volgen.

 

[bijnaondernemer]

Johan,

 

Super bedankt voor het antwoord. Ben r echt mee geholpen...

 

Greetz

 

de bijnaondernemer ;)