Relatie stamrecht B.V. met nieuw op te richten BV

[rorange]

Hi,

 

Mijn vraag heeft zowel een fiscaal als een ondernemings aspect.

Daarom stel ik mijn vraag zowel op het forum Fiscale zaken als op Rechtsvormen,vennootschapsrecht etc.

 

Situatie : Ik sta op het punt samen met een partner een nieuwe BV (exploiteren websites) op te richten met een 50-50 procent aandelen verhouding.

We hebben beide besloten om het volledige aandelenkapitaal vol te storten (18000 euro) wat voorlopig voldoende is om op te starten.

Wij beide hebben een stamrecht B.V. en willen de 9000 euro per persoon laten financieren door de Stamrecht B.V.. We komen er niet goed uit hoe we dit nu het beste moeten regelen

Mijn vraag is nu :

Wij zien 3 mogelijkheden

1.   De Stamrecht B.V. neemt voor 50% rechtstreeks deel in de nieuwe BV

2.   Prive neem ik voor 50% deel in de nieuwe B.V. en de Stamrecht B.V. verstrekt mij een lening voor de 9000 euro

3.   Prive neem ik voor 50% deel in de B.V. en de Stamrecht B.V. verstrekt rechtstreeks een lening aan de nieuwe BV

 

Vraag :

 

Fiscaal :

Zijn de verschillende mogelijkheden toegestaan en indien ja, onder welke voorwaarden

Wat zijn de voor- en nadelen van de verschillende mogelijkheden

En zo mogelijk wat is jullie advies vanuit fiscaal oogpunt

 

Ondernemerschap :

Wat zijn de voor- en nadelen van de verschillende mogelijkheden

En zo mogelijk wat is jullie advies vanuit ondernemerschaps oogpunt

(ik denk dan aan dingen als aansprakelijkheid etc.)

 

Rorange

 

[Frans Sijtsma]

Hoi rorange, ik heb in ieder geval je 2e topic verwijderd. 1 keer posten is voldoende

 

Frans

[Joost Rietveld]

hoi Rorange

 

Dit wijkt in wezen niet af van de constructie met 2 holdings en een werk BV. Beiden stamrecht BV's kunnen fungeren als holding BV en dus de aandeelhouder worden van de werk BV. Lees over de voordelen van de Holding BV op HL via de zoekfunctie. Staat al heel veel op ons forum:

 

https://www.higherlevel.nl/zoeken?l=1&q=voordelen+holding&b=0&u=

 

Qua ondernemerschap geldt hetzelfde. Doordat ieder een eigen BV heeft, heb je geen gezever over zaken als salaris, pensioen, ik wil die auto, etc. Dat beslis je zelf en betaalt de holding.

 

Ook over aansprakelijkheidsbeperking staat al genoeg op HL.

 

groet

Joost

[rorange]

Joost,

 

Bedankt voor je snelle reactie

Misschien was ik niet duidelijk of volledig genoeg in mijn vraag, want ik zie niet echt dat mijn vraag nu beantwoord is.

 

De voordelen van een holding zijn mij wel bekend. Vermoedelijk zullen we niet een holding boven de werkmij zetten maar een SAK zodat overige deelnemers alleen certificaten krijgen en zo alleen delen in de winst maar geen beslissingsbevoegdheid krijgen. Ik heb dat niet specifiek vermeld omdat dit m.i. niet relevant voor de vraag was

Mjjn vraag ging specifiek over de stamrecht B.V.omdat ik hier en daar hoorde (waaronder een notaris) dat je Stamrecht B.V. zo zuiver mogelijk moet houden en problemen met de fiscus zou kunnen krijgen omdat je zoveel mogelijk moet vermijden dat Stamrecht bv's als holding maatschappij verantwoordelijk gesteld kunnen worden voor het functioneren van een werkmaatschappij. (bestuurdersverantwoordelijkheid zoals jullie vermelden in discussies).

Ik heb bijna alle discussies gelezen maar zie toch geen echt antwoord op mijn vraag.

Ik ben erg geïnteresseerd of je het daarmee eens bent en dat ik dan dus beter voor optie 2 of 3 kan kiezen om toch het geld van de stamrecht bv te kunnen gebruiken.(welke van de 2?)

[Johan Mulder]

Over optie 2 en 3:

 

Ik snap optie 3 niet helemaal.

Het zijn de oprichters die totaal minimaal 18.000 euro moeten storten op de aandelen. Dus je zult sowieso die 9.000 euro uit prive moeten halen. Als je dat niet hebt leen je het van de stamrecht-B.V.

De nieuwe werk-B.V. kan het geld wel lenen, maar dat zou bovenop de al aanwezige 18.000 euro komen.

 

Ik zie opzich geen groot probleem met een stamrecht-B.V. als aandeelhouder/directeur van een werk-B.V.

Natuurlijk is bestuurdersaansprakelijkheid een mogelijk issue, maar dan moet je als bestuurder echt grove fouten maken. Een enkele blunder is daarvoor niet voldoende.

 

Eventueel gaat de stamrecht-B.V. als aandeelhouder optreden en jij in prive als bestuurder. Fiscaal wordt het dan iets anders, maar dat kan de accountant wel voor je regelen.

 

Groet,

 

Johan

 

[ronaldinho]

Welke overige deelnemers? Hoe passen die in het plaatje? Je zal dan dus geen 50/50 verdeling hebben.

 

Ik zie overigens, net als Johan, niet zoveel problemen om de stamrecht BV als holding te gebruiken, maar met die overige deelnemers wordt het wellicht een ander plaatje. Dan zou je wellicht een nieuwe holding op kunnen richten.

[Joost Rietveld]

Mjjn vraag ging specifiek over de stamrecht B.V.omdat ik hier en daar hoorde (waaronder een notaris) dat je Stamrecht B.V. zo zuiver mogelijk moet houden en problemen met de fiscus zou kunnen krijgen omdat je zoveel mogelijk moet vermijden dat Stamrecht bv's als holding maatschappij verantwoordelijk gesteld kunnen worden voor het functioneren van een werkmaatschappij. (bestuurdersverantwoordelijkheid zoals jullie vermelden in discussies).

 

Was ook de reden waarom ik niet echt inging op opties 2 en 3. Juist omdat je een stamrecht BV prima als holding kunt gebruiken. Dit even ter verduidelijking. Voor het overige: zie Johan en Ronaldinho.

 

groet

Joost

[rorange]

Johan,

 

Bedankt voor jullie reactie.

 

Het lijkt er dus op dat het niet zo'n probleem is om een Stamrecht BV als aandeelhouder te laten fungeren

Johan,ter verduidelijking optie 3 houd in :

Prive als aandeelhouder maar het geld word daadwerkelijk niet gestort (op balans Nog te storten Aandelen)

Omdat toch 9000 Euro nodig is in de werkmaatschappij leent de Stamrecht B.V. rechtstreeks aan de werkmaatschappij.

Staat de fiscus toe om van een Stamrecht BV rechtstreeks aan een werkmaatschappij te lenen ? (tegen een normaal geldend rentepercentage ?)

 

Ronaldino, we starten met 50-50% maar binnenkort komen er o.a. investeerders bij die ook een deel gaan krijgen,maar door constructie van SAK beperken we hun stemrecht.

Gezien jullie reacties (dank daarvoor) voel ik het meest voor optie 1. Een belangrijke reden is dat ik zonder dividendbelasting af te dragen geld via dividend naar de stamrecht B.V. wil sluizen. (fiscale eenheid). Maar ik zit nog wel met een vraag.

Kan ik de werkmaatschappij , het SAK en mijn Stamrecht BV in 1 juridische eenheid krijgen ?

 

 

 

[richard38]

 

Eventueel gaat de stamrecht-B.V. als aandeelhouder optreden en jij in prive als bestuurder. Fiscaal wordt het dan iets anders, maar dat kan de accountant wel voor je regelen.

 

Groet,

 

Johan

 

 

Hi,

Ben ook een dergelijke structuur aan het opzetten, kan iemand mij vertellen wat er dan fiscaal verandert als je als privepersoon bestuurder van de werkmij wordt? Heeft dat met die gebruikelijk loon regeling te maken?

R.

[Joost Rietveld]

hoi richard

 

Als je als privé persoon (voor min 5%) aandeelhouder wordt in een BV val je ook onder de gebruikelijk loonregeling (even als wanneer je een holdingstructuur neerzet).

 

Verschil met een eigen holding is al vele malen onderwerp geweest op dit forum. Zoek even op "voordelen holding".

 

groet

Joost

[Johan Mulder]

Johan,

 

Bedankt voor jullie reactie.

 

Johan,ter verduidelijking optie 3 houd in :

Prive als aandeelhouder maar het geld word daadwerkelijk niet gestort (op balans Nog te storten Aandelen)

Omdat toch 9000 Euro nodig is in de werkmaatschappij leent de Stamrecht B.V. rechtstreeks aan de werkmaatschappij.

Staat de fiscus toe om van een Stamrecht BV rechtstreeks aan een werkmaatschappij te lenen ? (tegen een normaal geldend rentepercentage ?)

 

 

Ter voorkoming van misvattingen: dit kan dus niet. Tenminste 1/4 van het nominaal geplaatst kapitaal moet ook direct worden volgestort. De overige 3/4 hoeft dan pas op eerste verzoek van de B.V.

Je zult dus hoe dan ook als aandeelhouder minimaal 2250,- moeten storten als je 50% van de aandelen hebt.

 

Succes.

 

Gr.

Johan

[richard38]

hoi richard

 

Als je als privé persoon (voor min 5%) aandeelhouder wordt in een BV val je ook onder de gebruikelijk loonregeling (even als wanneer je een holdingstructuur neerzet).

 

Verschil met een eigen holding is al vele malen onderwerp geweest op dit forum. Zoek even op "voordelen holding".

 

groet

Joost

 

klopt, al veel gevonden hier over voordelen van een holding, super!

Zal mn vraag dan iets verduidelijken:

Het gaat mij met name om het verschil als je holding/stamrecht bv bestuurder van de werkmij is of dat jij dat zelf bent als privepersoon (terwijl de holding dus aandelen houdt).

en dan m.n. het fiscale stuk, waar Johan op doelde. Is er verschil?

 

Mijn opmerking inz. gebruikelijk loon was dat je als je 2x bestuurder bent je dan 2x gebruikelijk loon zou moeten rekenen?

 

 

R.

 

 

[ronaldinho]

Uiteindelijk zal het fiscaal niet zo heel veel uitmaken, maar lopen de geldstromen wat anders. Met name wanneer er meerdere aandeelhouders in de werkmij zijn, is het, vanuit fiscaal oogpunt, handiger om de holding(s) tot bestuurder te benoemen. De uiteindelijke gevolgen zijn nogal afhankelijk van de feitelijke invulling.

 

Als je bij 2 vennootschappen bestuurder bent, moet je inderdaad 2x gebruikelijk loon toepassen. Alleen zal er dan sprake zijn van deeltijdwerk, zodat je het gebruikelijk loon per vennootschap kunt aanpassen aan het deeltijdpercentage.