Vrijwaring na fusie

[ondernemer 1100]

Beste allen,

 

Wij hebben een v.o.f. genaamd A en hebben besloten te gaan fuseren met BV. genaamd B. De fusie zal met terugwerkende kracht van 1 jan. 2009 plaatsvinden. De opzet is de A te verkopen aan B. Met het geld dat we hiervoor ontvangen kopen we vervolgens aandelen in B. In feite zal er netto geen geldstroom ontstaan.

 

Nu is er echter het probleem van aansprakelijkheid voor opdrachten die zijn uitgevoerd voor 1 jan. 2009. Wij zaten er aan te denken dat de BV. ons vrijwaart voor eventuele claims uit het verleden. Het nieuwe bedrijf neemt dus alle aansprakelijkheid over m.b.t. opdrachten die door A en B voor 2009 zijn uitgevoerd. Onze fiscalist zegt dat dit niet mogelijk is en geeft aan dat je het verleden niet kan 'ontlopen'.

 

Wie weet of een BV. de vennoten van een v.o.f kan vrijwaren voor claims uit het verleden?

 

 

[Joost Rietveld]

Hoi

 

Jullie fiscalist heeft gelijk. Het is nl. niet aan jullie om gevrijwaard te worden! Jullie opdrachtgevers van destijds hebben gewoon het recht om jullie persoonlijk aansprakelijk te stellen voor misstanden uit het VOF tijdperk. Sterker nog, dat tijdperk loopt ook gewoon door tot de datum van de feitelijke fusie. 1-1-09 is slechts een fiscale datum en geldt niet voor juridische geschillen.

 

groet

Joost

[ondernemer 1100]

Beste Joost,

 

Bedankt voor de verduidelijking.

[StevenK]

Ik ben het - bij uitzondering - eens niet met Joost eens: de BV kan jullie wel degelijk vrjiwaren, maar dat wil niets meer zeggen dan dat wanneer jullie aansprakelijk worden gesteld, deze aansprakelijkheid doorgelegd kan worden naar de BV.

 

Als de BV in die situatie niet aan die verplichting voldoet of kan voldoen, draaien jullie er alsnog zelf voor op.

[Joost Rietveld]

ik sluit me uiteraard geheel aan bij Steven.

 

Ik haalde aansprakelijkstelling en vrijwaring door elkaar. :-[

 

excusé