voorwaarden participatie

[marcphil]

Beste HL'ers

 

Als starters hebben wij het geluk een participant te hebben gevonden voor €100k. Hij krijgt 30% van de aandelen voor € 10k en de resterende € 90k is een achtergestelde lening tegen een nette rente. Daar zijn we erg blij mee. Maar nu...

Nu moeten we een aandeelhoudersovereenkomst opstellen met voorwaarden, met name met betrekking op de beëindiging overeenkomst. Ik heb er op het forum al het nodige op gelezen, maar de volgende specifieke vraag nog niet beantwoord gezien:

 

We vinden dat participant best een heel goed rendement mag maken, maar wel in redelijkheid. Hoe timmer je zoiets af?

Naast het dividend hebben we toch ook het idee dat , als ons bedrijf in 5 jaar bijbvoorbeeld € 1milj. waard is hij op een participatie van € 10k €300k verdient, dat dat wel erg uit proportie is, zelfs de risicodragende lening in ogenschouw genomen.

 

Hij stelt zich ten doel 5 jaar te participeren, dat kunnen we gewoon vastleggen. Dan stapt hij eruit, moet de aandelen eerst aan ons aanbieden, maar tegen welke waarde? Zelf denken we aan een constructie als: de aandelen tegen 'marktwaarde' (vastleggen hoe te bepalen) met een maximum van.. en dan een bedrag dat ons redelijk lijkt (50k of 100k ofzo)

 

Verder willen we dan nog iets doen met een bonus of superdividend om flexibel meer uit te kunnen keren als stimulans ook actief bij te dragen met netwerk, kennis etc.

 

Zijn er andere (gebuikelijker) manieren om hiermee om te gaan?

 

Ben erg benieuwd naar jullie input.

Hartelijke groet

 

Marco

[StefanO]

Even een korte post vanaf GSM. Persoonlijk zou ik het geen probleem vinden als de partcipant een fors rendement maakt. Jullie maken veel meer rendement. Als die 10k 30x over de kop gaat is dat toch prima? Op die 90k maakt hij nauwelijks rendement en loopt hij wel min of meer hetzelfde risico. Bij exit moet je de waarde laten bepalen door externe. Uitkoop financiering kan dmv vendor loan, lening verstrekt door participant zelf. Maar banken willen bij goede cash flow ook wel inspringen. Succes!

[marcphil]

Dank voor je snelle reactie Stefan,

 

Betekent dat ook dat je een dergelijke insteek nog niet eerder bent tegengekomen?

 

Bedoel je met 'Jullie maken veel meer rendement.' ook te zeggen eigenlijk dat je voor zijn rendement de achtergestelde lening mee moet nemen? Dus 300k is 100k maal 3 en niet 10k maal 30 plus nog een achtergestelde lening?

 

Dat werpt misschien wel een ander licht op de zaak.

 

Ben benieuwd of er nog meer interessante gezichtspunten voorbij komen...

 

[Manon GJ]

Ben het eens met StefanO. De investeerder loopt voor 100k risico en mag dus best een fors rendement maken. Tegelijkertijd ben je natuurlijk vrij om iets met hem af te spreken als hij daar ook achter staat.

 

Jullie maken veel meer rendement zal denk ik doelen op het feit dat jullie misschien niets investeren en daarmee dus een veel forser rendement maken dan de investeerder.

[marcphil]

Helder,

 

Dat 'er achter staan' is nu precies het punt. Voor ons is dit volstrekt nieuwe materie en aan ons de taak om een voorstel voor de aandeelhoudersovereenkomst te doen. Ik wil geen volstrekt ongebruikelijke (onredelijke? ) voorstellen doen, maar heb het idee dat zijn rendement wel 'redelijk' moet zijn, wat dat dan ook is.

 

Laat ik voorop stellen dat ik heel blij met 'm ben ;)

 

Eerst maar ns even een paar scenario's berekenen hoe het eruit zou kunnen zien. Dan kan ik alsnog bekijken of ik er iets mee wil.

 

 

 

 

 

 

[StefanO]

Blij dat we hebben kunnen helpen (dank voor de aanvulling Manon). Als je nog vragen hebt dan horen we het wel.

 

Succes!

[Ties [r.i.p.]]

 

We vinden dat participant best een heel goed rendement mag maken, maar wel in redelijkheid. Hoe timmer je zoiets af?

Naast het dividend hebben we toch ook het idee dat , als ons bedrijf in 5 jaar bijbvoorbeeld € 1milj. waard is hij op een participatie van € 10k €300k verdient, dat dat wel erg uit proportie is, zelfs de risicodragende lening in ogenschouw genomen.

 

Marco

 

Hoi Marco,

 

Het is een enigszins late reactie maar heb al meerdere ondernemers dergelijke opmerkingen horen maken. Dit soort opmerkingen is zo vreselijk fout dat de meeste investeerders direct na het horen errvan afhaken. Investeerders zijn vaak arrogant en meestal terecht want zij hebben veel geld verdiend met hun vak. Zij redeneren:

 

Wie denk jij wel dat je bent? Ik heb mijn sporen verdiend, jij moet dat nog.

Ga jij toch bepalen welk rendement voor mij redelijk is? Ga jij bepalen welk rendement buitenproporties is?

Helemaal niet, dat bepaal ik zelf wel.

 

Een andere, wat rationelere redenering van veel investeerders is:

 

Mijn risico is ongelimiteerd want ik verlies mijn investering als het fout gaat, daarom weiger ik mijn rendement te limiteren.

 

Ik hoop voor jou dat je participant/investeerder niet zo redeneert en toevallig meeleest op ons prachtige forum.

 

Succes!

 

 

Ties van der Laan

 

[marcphil]

Hallo Ties,

 

Dank voor je reactie, laat of niet, in ieder geval ruim op tijd!

 

Vraagstuk blijft in dat geval, nu wat ruimer gesteld: hoe voorkom ik dat de investeerder tot in lengte van jaren winstdeling gaat zitten vangen voor een prikkie (=10k) want die lening is dan allang afbetaald. Daarbovenop komt dan nog de koerswinst. Is daarvoor dan het enige instrument tijd? Zo van:"Na 5 jaar stap je uit?" Letter- of preferente aandelen kunnen natuurlijk nog een rol spelen, maar lijken mij op dezelfde irrationele argumenten te stuiten.

 

Qua redenatie snap ik dus ook niet waarom die zo fout is (wel dat ie op emotionele gronden niet geaccepteerd wordt) want ook de 'rationelere' redenatie is volstrekt onlogisch: zijn risico is beperkt tot 100k = 100%, dus duidelijk gelimiteerd.

 

Ik hoop dat als mijn investeerder meeleest dat ie denkt: "die verdiept zich in ieder geval goed in de materie, is niet naïef" ;)

 

grt Marco

overigens veel gehad aan je columns over dit onderwerp!

[R.I.P. - Fred Wiersma]

@Marco,

 

Je zou een voorstel kunnen opnemen dat je zijn aandelen terugkoopt, tegen een te bepalen waardering. Hoe objectiever je die waardering nu al kunt maken, des te minder discussie over zeg 5 jaar.

 

Bijv X keer de omzet of zo?

 

Voorbeeld: hij krijgt nu 30% van de aandelen voor 10.000. Het bedrijf is dus nu 333000 waard (afgerond).

 

Stel dat de waarde over 5 jaar 10x zoveel is (3.33 M) dan krijgt hij dus een ton voor zijn aandelen.

[marcphil]

Ja, dat lijkt mij gebruikelijk, maar wat nu als het bedrijf niet 10, maar 100 keer zoveel waard is. Het is nu 33.000 waard (geen 333.000) dus bij een waarde van 3.330.000 is zijn pakket 1.000.000 waard. Het is de vraag of 3,33 miljoen realistisch of puur fictief is.

[R.I.P. - Fred Wiersma]

Ja rekenfoutje, sorry.

 

Een investeerder investeert en loopt hezelfde risico als de andere eigenaren, nl dat het bedrijf niet of onvoldoende rendeert. Zolang hij mede-eigenaar is geniet hij dezelfde voordelen als de andere eigenaars.

 

Waardebepaling van een bedrijf is helaas geen exacte wetenschap, daarom is het handig nu al vast te leggen welke waarderingsmethode jullie gebruiken als je hem uit wilt kopen tzt. Omdat winst nogal manipuleerbaar is zou ik liever iets als X maal de netto omzet zien.

[Joost Schravendeel]

Ik kan goed begrijpen dat je steeds terugvalt op het feit dat hij heel veel krijgt voor weinig (10K) als het geweldig rendeert en je wilt hem daarop korten. Het risico blijft 100K.

 

Van de andere kant wil jij ook niet dat wanneer jij in je businessplan stelt dat je na 6 maanden break-even draait en dit niet haalt dat hij dan kan zeggen, ik haal de resterende xxK van de rekening. Je wil dus enerzijds wel zijn mogelijk rendement beperken maar niet zijn risico?

 

Misschien is een oplossing waar jullie beide tevreden mee zijn dat die 90K het bedrijf invloeid wanneer jullie bepaalde mijlpalen behalen binnen een van tevoren vastgesteld tijdsbestek. Bijvoorbeeld drie maal 30K binnen een periode van een jaar. Wanneer jullie de mijlpalen niet weten te behalen heeft hij het recht om niet extra bij te storten (beperkt zijn risico). Op die manier kun je wellicht meer eisen stellen aan die (minder risicovolle) investering.

 

Zomaar iets wat te binnen schoot, geen idee of dit in funding-land gebruikelijk is.