verkoop van aandelen aan werknemer

[appels]

Beste lezers,

 

Ik ben bezig om een gedeelte van mijn aandelen in de werkmaatschappij te verkopen aan een werknemer.

 

Hiervoor hebben wij een adviseur in de arm genomen welke met onderstaande berekening kwam.

 

Hierin wordt een latentie over de goodwill berekend is dit normaal ??

 

 

Zichtbaar eigen vermogen per 31 december 2008 186.879

Bij: stille reserves in inventaris

Waarde cf gecorrigeerde activastaat 55.975

Waarde cf jaarrekening 2008 35.557

 

Stille reserve 20.418

Af: latentie stille reserve; 16% -3.267

17.151

Bij: goodwill, stel 5 x overwinst ad circa 60.000 300.000

af: latentie goodwill; 16% -48.000

252.000

Totaal waarde bovengrens 456.030

 

[Manon GJ]

Beste Appels,

 

Een waardering behelst naar mijn mening andere ingredienten dan die jij noemt hierboven.

 

In het algemeen is het van belang bij het waarderen van een onderneming dat je kijkt naar de toekomst. Wat er in het verleden is gebeurd is een mooie basis voor informatie maar heeft eigenlijk geen invloed op de waarde die het bedrijf nu heeft.

 

Jij bent van plan om aandelen te verkopen aan een werknemer in jouw werkmaatschappij. Ik ga er hieronder van uit dat je je opbrengst wilt maximaliseren (dat hoeft niet zo te zijn want misschien wil je gewoon je werknemer binden en gun je hem een lagere prijs).

 

Het is van belang dat het bedrag dat jij voor de aandelen krijgt (de prijs) hoger is dan het bedrag dat jij zelf zou kunnen verdienen met deze aandelen. Eenvoudig gezegd: als de aandelen jou de komende jaren ieder jaar 60.000 euro cash flow opleveren dan betekent dat dat je nu een prijs voor de aandelen zou moeten krijgen die hoger ligt dan die 60.000 euro per jaar voor de toekomst.

 

Natuurlijk krijg je die 60k per jaar pas in de toekomst dus daarom maak je die 60k contant, bijvoorbeeld tegen 15% (als dat het rendement zou zijn dat je wilt behalen per jaar). En vergeet niet om de schulden er vanaf te halen en het 'kasgeld' erbij op te tellen.

 

De uitkomst van dat sommetje (dat ik best even kosteloos voor je wil maken als je me even een priveberichtje stuurt) vormt een basis van je prijsonderhandelingen.

 

Wat ik per definitie onjuist vind in het sommetje van jouw adviseur is dat hij het eigen vermogen meeneemt dat op de balans staat. Dat zou namelijk betekenen dat dat iets zegt over het geld dat jij in de toekomst gaat verdienen en dat is natuurlijk niet zo.

 

Een andere onjuistheid is dat hij andere activa lijkt mee te nemen in de waardering en dat is eigenlijk een beetje dubbelop: of je waardeert de activa en verkoopt deze óf je kijkt naar de goodwill. Om de goodwill te behalen heb je die activa nodig en die kun je dus niet apart erbij rekenen.

 

En als laatste zie ik dat je de overwinst benoemt. Ik weet niet wat jouw definitie van overwinst is, maar stel nu dat dit de nettowinst is, dan is het van belang om rekening te houden met investeringen die nog gedaan moeten worden.

 

Je zou je ook af kunnen vragen waar de '5 x overwinst' op gebaseerd is.

 

Als je vragen hebt nav bovenstaande dan zie ik ze hieronder wel verschijnen, ik kom hier vandaag nog wel.

 

[StefanO]

kan het betoog van MAnon alleen maar bevestigen. Waardering die je ontvangen hebt deugt theoretisch niet. Al wordt het wel regelmatig op deze manier gedaan (meestal accountants). Moet naar de toekomst kijken. Dat is natuurlijk lastig te voorspellen, maar in de regel wel te doen. kijk circa 5 jr vooruit en doe niet te agressieve aannames. Het reeel voorspellen van cash flows is veel belangrijker dan het dcf rekensommetje (of APV zo je wilt).

[odeon]

Hierin wordt een latentie over de goodwill berekend is dit normaal ??

 

Ja, dat is normaal. Op de goodwill zit een belastingclaim die bij verkoop wordt doorgeschoven naar de werknemer.

[Manon GJ]

Hierin wordt een latentie over de goodwill berekend is dit normaal ??

 

Ja, dat is normaal. Op de goodwill zit een belastingclaim die bij verkoop wordt doorgeschoven naar de werknemer.

 

Ja oké de koper moet rekening houden met een belastinglatentie ivm latente fiscale verplichtingen (of vorderingen). In de praktijk onderhandel je dit eruit ;D. De adviseur heeft dus gekeken nr de positie van koper hier.

 

Kijk ook even in dit topic (kon m op HL even niet vinden dus dan maar op sprout) http://forum.sprout.nl/index.php?board=47;action=display;threadid=26012

[Frans Sijtsma]

kon m op HL even niet vinden

 

hierrrrr 8)

[appels]

Beste Mensen,

 

Ik heb zelf aangegeven aan de adviseur dat hij kom uit gaan van de reeds

behaalde resultaten.

 

Dit met rede dat het natuurlijk wel te doen is om een schattiing te maken

voor de toekomst, maar niemand weet absoluut zeker wat er gaat gebeuren.

wij (ik en de werknemer die de aandelen koopt moeten in de toekomst ook nog

door dezelfde deur en stel dat de geschatte resultaten toch blijken tegen te

vallen is het dan toch moeilijk om samen te werken.

 

Wel heb ik de latentie goodwill terug laten brengen naar 13 %.

 

Het grote voordeel van deze opzet van de adviseur dat dit niet een bedrag is

waar straks nog over onderhandeld kan worden maar een vastgestelde

koopprijs.

 

Ik wil alle mensen die een reactie hebben gegeven hartelijk danken voor het

zeer snelle antwoord wat ik heb gekregen.

 

[djluc]

Als de resultaten erg tegenvallen zal hij toch niet blij zijn, of je het nou op manier a of op manier b berekend. Dat zou mijns inziens niet de overtuigende factor moeten zijn in een waardering.

[Frans Sijtsma]

(Ik en de werknemer die de aandelen koopt moeten in de toekomst ook nog

door dezelfde deur en stel dat de geschatte resultaten toch blijken tegen te

vallen is het dan toch moeilijk om samen te werken.)

 

Je denkt dus dat als je op historische cijfers je waardering baseert, dit beter geaccepteerd wordt door je werknemer.

Waarschijnlijk omdat historische cijfers concreet zijn en de berekening wellicht beter te volgen is door de werknemer, en wellicht ook 'logischer' overkomt

 

Je dient een andere berekeningsmethode dus alleen helder over te brengen aan de werknemer zodat hij ook snapt dat

a) het een gangbare methode is

b) de manier waarop de waardering tot stand gekomen is voldoende aanknopingspunten voor hem biedt om de aankoopprijs te beoordelen.

 

Realiseer je verder dat de voorgestelde methode voor een (groot) deel ook gebaseerd is op historische cijfers die worden ge-extrapoleerd naar de toekomst.

 

Als hij de waarderingsmethode snapt, en ook begrijpt dat de toekomst altijd onzeker is en zowel positief als negatief kan uitpakken (in casu hij dus over 10 jaar ofwel het gevoel heeft teveel betaald te hebben ofwel het gevoel zal hebben dat het een koopje was) dan zie ik niet in waarom je niet door 1 deur zou kunnen.

 

Je probleem zit hem dus niet in de waarderingsmethode maar in de communicatie daarover met je werknemer lijkt mij

 

Frans

 

PS. het maakt imho niet uit met welke methode je je aandelen waardeert om te bepalen of een verkoopprijs vast is of onderhandelbaar. Dat is gewoon een uitgangspunt dat je voor jezelf dient te bepalen

[Manon GJ]

Als jij en je werknemer er op deze basis beiden een goed gevoel bij hebben dan is dat natuurlijk perfect. Veel succes met de afwikkeling hiervan en je nieuwe plannen!

[StefanO]

Omdat je pas achteraf kunt zeggen wat de waarde is geweest (waarde realisatie) wordt ook vaak met een 'earn out' gewerkt. Zitten zeker nadelen aan, maar voordeel is dat je dus achteraf de betaalde prijs corrigeerd. Persoonlijk wordt ik er nooit zo warm van, maar het kan in dit geval nog een optie zijn.

 

Succes!

 

@ Manon: karma 100! (maar # berichten number of the beast) Mijlpaaltje?

[Louis van Trotsenburg]

Beste Manon en StefanO,

 

In jullie reacties hebben jullie het er over dat de waarde voornamelijk op de toekomst(verwachtingen) moet worden bepaald. Dit lijkt me bij een aandelentransactie zoals in casu toch wat kort door de bocht. Ik heb het idee dat jullie opmerkingen meer horen bij een activa-passiva transactie, dus bijvoorbeeld bij de verkoop van een eenmanszaak.

In dit geval worden aandelen verkocht. De waarde van die aandelen wordt voor een deel wel degelijk bepaald door het verleden. Het eigen vermogen dat vermeld wordt (187.000) is uiteindelijk niets anders dan de (boek)waarde van de bezittingen minus de (boek)waarde van de schulden. Als de BV geliquideerd zou worden dan zou het eigen vermogen aan de aandeelhouders worden uitgekeerd (waarover dan nog wel gedeeltelijk 25% belasting verschuldigd is), m.a.w. de resultaten uit het verleden bepalen wel degelijk mede de waarde van de aandelen bij de verkoop.

De door de adviseur gebruikte berekening houdt rekening met zowel het verleden als met de toekomst, dus dit is een juist uitgangspunt. Uiteraard kan over onderdelen van de berekening geredetwist worden: hoeveel keer neem je de overwinst (en hoe hoog is die, hoe bepaal je die), hoe hoog is de belastinglatentie, neem je stille reserves in inventaris wel of niet mee etc.

 

Groeten,

 

Louis

[Manon GJ]

Beste Louis, we verschillen hier zeer duidelijk van mening over.

 

In casu gaat het over een aandelentransactie en dus is mijn antwoord daar ook op gebaseerd. Jij geeft aan dat "De waarde van die aandelen wordt voor een deel wel degelijk bepaald door het verleden". Wat mij betreft (en alle register valuators met mij) is dit niet het geval.

 

Natuurlijk is het verleden een mooie bron van informatie maar wat in het verleden verdiend is, is al verdiend en daar gaat je natuurlijk niet voor betalen.

 

Hierbij ga ik natuurlijk uit van een cash & debt free situatie waarbij het kasgeld bij de waarde wordt opgeteld en de schulden er vanaf worden getrokken.

 

Een waardeberekening die deels op intrinsieke waarde en deels op rentabiliteit is gebaseerd is naar mijn mening een verouderde methode. De discounted cash flow methode en dan met name de nieuwste variant (adjusted present value aanpak) is theoretisch gezien de juiste methode voor een waardebepaling.

[Johan Mulder]

Louis, ik denk dat je hier iets te veel als fiscalist denkt.

 

Bij fiscale berekeningen zou de door jou aangehaalde berekening (activa-passiva) een minimum zijn voor de waardering van de aandelen. (bijvoorbeeld voor een aangifte successierecht met aandelen) De waarde in het economisch verkeer kan beduidend hoger of lager uitpakken. Voor die berekeningen hebben we valuators (etc)

 

De laatste manier van waarderen is natuurlijk 'wat de gek er voor geeft', maar die is niet foolproof. ;D

[Manon GJ]

 

De laatste manier van waarderen is natuurlijk 'wat de gek er voor geeft', maar die is niet foolproof. ;D

 

Overigens de beste prijsbepaling ;D

[StefanO]

Beste Louis, net als Manon ben ik het ook niet met je eens. Verleden zegt helemaal niets over de going concernwaarde. Is toch echt op de onzekere toekomst gebaseerd. En als docent Corporate Finance ga ik dit ook al mijn studenten wijsmaken... ;D