Beste Higher Level-ers,

 

 

Een korte situatieschets:

In 2004 heb ik een eenmanszaak opgestart. Ruim twee jaar geleden heb ik iemand in dienst genomen die verantwoordelijk is voor een nieuwe locatie. Zij heeft daar de gelegde contacten uitgediept en inmiddels is het een goed lopende vestiging. Het bedrijf heeft sinds die tijd nog twee goedlopende, weliswaar kleinere vestigingen waar ik verantwoordelijk voor ben, naast de vestiging waar ik mee ben gestart (dus vier totaal).

 

Inmiddels sta ik op het punt om de eenmanszaak om te zetten naar een VOF, waarbij zij mede-eigenaar wordt. Reden hiervoor is dat het bedrijf naar mijn mening sterker staat zonder werknemers en omdat ik haar wil belonen voor haar inzet.

 

Het volgende voorstel is opgesteld door mijn boekhouder:

1. VOF

2. Winstverdeling op basis van winst - rente voor het opgebouwde kapitaal - gewerkte uren = overwinst

Overwinst wordt in eerste instantie niet gelijkmatig verdeeld: eerste jaar 90/10% en in 5 jaar naar 75%/25% met als reden dat zij daarmee erkent dat ik het bedrijf heb opgezet. De 75/25 verhouding blijft bestaan, omdat ik graag voor 75% eigenaar wil blijven.

 

In mijn ogen is dit een meer dan schappelijk voorstel, maar mijn werknemer denkt er anders over. Zij is van mening dat het binnen 3 jaar naar een 50%/50% verdeling moet, omdat zij al 2 jaar in dienst is en omdat zij wel volledig aansprakelijk is vanwege de rechtsvorm.

 

Het contract wordt over 5 jaar herzien en in mijn ogen kan de overwinst dan altijd nog op een andere manier verdeeld worden.

 

Mijn vraag aan jullie:

Is het mogelijk om zelf voor 75% eigenaar te blijven op deze manier? Kan ik voor 75% zeggenschap houden en mijzelf een groter deel van de overwinst toe te kennen?

 

En op welke manier kan ik dit in het contract weergeven?

 

Laatste vraag: past een maatschap beter bij mijn situatie en zo ja waarom?

 

 

Met vriendelijke groet,

Miranda

Los van de percentages: als zij mede-eigenaar wordt deelt ze mee in winst en verlies, en heeft ze een stem in het doen en laten van het hele bedrijf. Als nu al onenigheid lijkt te ontstaan over eigendomsverhoudingen moet je je misschien nog eens goed op je hoofd krabben of je dit wel wilt. Lees ook eens mijn column hierover.

 

Andere mogelijkheid: maak 2 werk BVs, in de ene een meerderheids aandeel voor 'haar' vestiging voor haar, en een minderheidsaandeel voor jou. De andere vestigingen voor 100% van jou (of een miniem aandeel voor haar). Daarboven een holding voor jou waar je je aandelen in de werkBVs parkeert.

 

Terug naar de percentages: zorg dat jullie beiden goed duidelijk maken waarom je vindt wat je vindt. Zonder inzicht in de cijfers van de vestigingen is er weinig van te zeggen of de genoemde percentages reëel zijn.

Hoi Miranda,

 

Ik denk dat jouw werkneemster wel een punt heeft. Ze wordt voor 25% gerechtigd in de winst, maar voor 100% hoofdelijk aansprakelijk.

 

Vanwege die hoofdelijke aansprakelijkheid is de v.o.f. eigenlijk niet zo geschikt als ondernemingsvorm tussen niet-verwanten.

 

Bij een maatschap speelt het probleem van de aansprakelijkheid minder, omdat de aansprakelijkheid van elke maat beperkt is tot de eigen inbreng. Maar de maatschap als rechtsvorm is eigenlijk bedoeld voor vrije beroepsbeoefenaren. Als jullie onder 1 gezamenlijke naam naar buiten treden, en dat is naar ik aanneem de bedoeling, is er in feite toch sprake van een vennootschap onder firma.

 

Daarnaast is de maatschap in feite een verouderde rechtsvorm en ligt er een wetsvoorstel om de maatschap als rechtsvorm te doen verdwijnen. Dus dan wordt het alsnog een v.o.f. (of de opvolger daarvan).

 

Waarom maak je er geen franchise-organisatie van, waarbij je werkneemster een eigen onderneming begint (als eenmanzaak) en jou een vergoeding betaalt voor het gebruik mogen maken van de naam en het concept van je onderneming. In de detailhandel is dit een vrij gebruikelijke formule.

 

Indien je toch samen wilt gaan in een gezamenlijke onderneming zou ik - net als Fred Wiersma - eerder denken aan een BV-constructie, waarbij jullie allebei een Beheer-BV oprichten die gaat deelnemen in 1 of meer BV's waarin de locaties zijn ondergebracht,

 

Voordeel van een dergelijke constructie is dat deze veel meer flexibiliteit biedt ten aanzien van winstverdeling, aansprakelijkheid en dergelijke. Wel moet je je goed laten voorlichten en het één en ander goed laten doorrekenen.

 

Succes,

 

Odeon

 

 

 

 

Beste Fred en Odeon,

 

Dank voor jullie snelle reactie. Het gaat in ons geval om een vrij beroep en daardoor dacht ik zelf in eerste instantie aan een maatschap, maar mijn adviseur stelde een VOF voor.

 

Ik vind een maatschap wel een aardige oplossing. De wetswijziging is al een aantal keer uitgesteld... en op die manier is mijn collega in ieder geval de eerste tijd niet 100% aansprakelijk. Volgens mij is het in een maatschap ook gebruikelijker dat de verdeling van het bedrijf niet evenredig is.

 

Wel blijf ik het lastig vinden dat ik haar in feite een deel van het bedrijf 'geef' en dat er nu toch een onderhandelingssituatie is ontstaan over de verdeling van de overwinst.

 

Mvg

Miranda

Franchise is misschien ook nog wel een optie. Alleen is het opzetten van een eigen onderneming, daar heb ik haar juist bij geholpen door haar twee jaar in dienst te nemen. Maar misschien kan ik de locatie loskoppelen en haar een vergoeding vragen. Moet ik me alleen nog verdiepen in hoogte en manier van vergoeden...

 

Hoi Miranda,

 

Aangezien het om een vrij beroep gaat, vind ik bij nader inzien de maatschap nog niet zo'n slecht idee. Als het nieuwe personenvennootschappen-recht wordt ingevoerd, kunnen de maten alsnog hun aandeel in de maatschap inbrengen in een BV.

 

Aangezien er nu al onenigheid is over de winstverdeling, zou ik je - in tegenstelling tot je eigen adviseur - zeker geen v.o.f. adviseren. Maar goed, ik ben ook maar een gratis adviseur ;).

 

Succes,

 

Odeon

Daarnaast in de maatschapsovereenkomst een clausule opnemen dat wanneer de maatschap binnen 5 jaren of zoiets ontbonden wordt dat jij de voortzettende maat bent en dat je geen goodwill hoeft te betalen dan.

 

Over de winstverdeling kan ik je weinig adviseren, echter 50/50 lijkt me dat je daar een punt tegen in kan brengen. Dit aangezien er 4 vestigingen zijn, waarbij zij er maar 1 bestiert.

 

Succes met je afwegingen.