BV beter beschermen tegen faillissement

[circulatie]

Goedemorgen, dit is mijn eerste bericht op dit foum.

 

Sinds enkele jaren heb ik een goed draaiende BV. Binnen de BV verricht ik advieswerk en doe ik eigen onderzoek en ik verkoop enkele producten. De BV heeft octrooien en die leveren inkomsten en verplichtingen. De inkomsten zou ik willen wegzetten naar een veiligere plek. Wat zou ik daarvoor moeten doen?

 

Alvast veel dank,

 

Vr. gr.,

 

circulatie

[Jeroen Bakker]

Je BV klinkt niet als hoog risicovol eerlijk gezegd. Is er een reden waarom je je mogelijke zorgen maakt over een faillissement?

[Joost Rietveld]

dag circulatie

 

Heb je een losse BV?

 

Dan zou een holding BV tussen jou en de bestaande BV de oplossing zijn. De holding wordt eigenaar van het intelligent eigendom op de octrooien en geeft dan een licentie aan de dochter BV die de octrooien mag gebruiken. Tegenover de licentie komt dan een licentiefee te staan die de dochter BV betaalt aan de holding BV.

 

groet

Joost

 

 

[Johan Mulder]

Je zou kunnen denken aan een holdingconstructie, waarbij de waardevolle activa worden geplaatst in de holding. De werk-B.V. kan dan de 'klappen' vangen. Bij bestuurdersaansprakelijkheid heb je dan alsnog een probleem, maar dat heb je zelf in de hand.

Gebruik de zoekfunctie eens, dan vind je genoeg over holdings en hun voordelen.

 

Als je bang bent voor aansprakelijkheden uit advieswerk: verzekering afsluiten?

 

 

edit: verdikkie wat is Joost weer snel op de maandagochtend. >;(

[circulatie]

Beste Jeroen, Joost en Johan, dank voor jullie snelle reacties.

 

Hieronder extra toelichting:

 

ad. Jeroen: Eventueel juridisch conflict over octrooien zou zomaar enkele M€ kunnen kosten.

ad. Joost: Klinkt goed, wat overwegingen. Overschrijven octrooi op naam andere BV is heel kostbaar en duurt ruim 1 jaar. Betekent ook allerlei contractaanpassingen. Is het mogelijk om alléén de inkomsten en wellicht wat onroerend goed uit de octrooien naar een Holding BV over te dragen? Andere vraag is: stel mijn BV met daarin octrooien A en B dient 88 M€ betalen wegens conflict betreffende octrooi A en gaat dus failliet. Kan de curator de schuldeiser betalen door hem octrooi B te geven als compensatie? Zou een drama zijn. Dan is voor elk octrooi een aparte BV nodig.

ad. Johan: voor het advieswerk heb ik reeds een aansprakelijkheidsverzekering. Wat ik helaas in de polisvoorwaarden vaststelde is dat de belangrijke zaken die fout kunnen gaan zijn uitgesloten. Maar als boven toegelicht verwacht ik meer risico uit octrooien dan uit adviesen.

 

 

Mvg,

 

circulatie

 

 

[Joost Rietveld]

Als je van de bestaande BV een holding maakt (statuten- + naamswijziging), blijft het octrooi in die BV.

 

De holding richt vervolgens een nieuwe dochter op.

 

Zo blijft het octrooi veilig in de holding BV, ook voor schuldeisers

 

groet

Joost

[circulatie]

Beste Joost,

 

Maar dan verandert de eigenaar van de octrooien en dat dient bijgeschreven te worden in alle octrooiregisters en dat kost dus veel geld en duurt ruim 1 jaar.

 

Kan octrooi niet blijven waar het is. Huidige BV wordt/is werkmaatschappij. Holding komt erboven en werk-BV draagt inkomsten / onroerend goed over aan holding. Kan dat en is dat ok w.b. risico's, mag het van belastingdienst?

 

Mvg

 

circulatie

 

 

[Joost Rietveld]

Maar dan verandert de eigenaar van de octrooien

 

Hoezo? Het blijft dezelfde rechtspersoon!

Wellicht dat je dan de naam niet moet wijzigen, maar juridisch verandert er niets...

[circulatie]

Beste Joost,

 

Maar dan liggen de inkomsten én de verplichtingen die voortvloeien uit de octrooien A bij de holding. Ontstaat stijd over A dan spreken ze de holding toch aan? En waar zitten de andere octrooien B?

 

Mvg

 

circulatie

 

 

 

 

[Joost Rietveld]

nee, de holding geeft daarom een licentie uit aan de dochter BV en de dochter BV geeft het gebruik van het octrooi in sublicentie uit aan haar afnemers.

 

wat is het verschil tussen octrooi A en B? Beiden kunnen gewoon in dezelfde BV blijven m.i.

[Johan Mulder]

Misschien gaan we iets te snel.

 

De situatie is nu:

 

circulatie (DGA)

|

|

circulatie B.V. - eigenaar van octrooien/patenten A/B

 

 

We willen de volgende situatie:

 

circulatie (DGA)

|

|

circulatie holding B.V. - eigenaar van octrooien/patenten A/B

(is de oude circulatie B.V. - naamswijziging)

|

|

circulatie werk-B.V.

 

Circulatie holding gaat een overeenkomst aan met circulatie werk-BV. In de overeenkomst geeft holding een licentie aan werk-BV om de octrooien te mogen gebruiken tegen een bepaalde prijs en voorwaarden.

Werk-BV gaat overeenkomsten aan met derden en geeft de licentie in sub-licentie aan de derden tegen een bepaalde prijs en voorwaarden.

Derden hebben alleen te maken met de werk-BV. Zijn er problemen moeten ze werk-BV aanspreken en niet de holding.

 

To do:

- huidige B.V. (eventueel) van naam en doel veranderen;

- huidige B.V. een nieuwe B.V. op laten richten;

- de overeenkomsten opstellen.

 

Vraag gerust verder.

[circulatie]

Beste Joost en Johan,

 

Ik heb zojuist de contracten erop nageslagen:

Het tussenvoegen van een rechtspersoon tussen octrooihouder en licentienemer blijkt niet toegestaan.

 

De indeling octrooien A en B is relevant omdat een derde bijv. een licentie heeft op octrooi A, maar niet op B. Op B wil hij ook een licentie maar dat krijgt hij niet. Door nu mijn BV failliet te helpen inzake octrooi A, gata de curator de inboedel verdelen: octrooien A en B. Als de derde schuldeiser is heeft hij nu misschien beide octrooien bemachtigd.

 

Is het volgende mogelijk:

 

DGA

|

Holding = nieuw

|

werk BV1 = huidige BV = octrooihouder octrooien A = licentiegever

werk BV2 = nieuw = octrooihouder octrooien B

 

Inkomsten stromen direct na binnenkomst naar de Holding. Blijft d eholding buiten schot bij problemen met werk BV's?

Ook als Holding een fiscale eenheid vormt met werk BV's?

 

Mvg

 

circulatie

 

 

 

[Joost Rietveld]

Ik heb zojuist de contracten erop nageslagen:

Het tussenvoegen van een rechtspersoon tussen octrooihouder en licentienemer blijkt niet toegestaan.

 

 

welk contract verbiedt dat dan?

 

 

[circulatie]

Beste Joost,

 

Het contract tussen octrooihouder (mijn BV) en de licentienemer verbiedt dat er een rechstpersoon tussen deze twee partijen wordt geplaatst..

 

Mvg

 

circulatie

[Johan Mulder]

Ik mag toch hopen dat die overeenkomsten met jouw tussenkomst zijn gemaakt.

Dan heb je ook de mogelijkheid ze te wijzigen. De bestaande overeenkomsten zul je moeten eerbiedigen, tenzij de licentiehouders meewerken.