Verdeling in nieuwe zaak met extra compagnon

[maarten1974]

Wie weet raad?!

 

Mijn compagnon en ik hebben samen een bedrijf (werkmaatschappij B.V.) waarin wij beide via onze holding B.V. 50% aandeel hebben. Prima geregeld. Hierover ook geen probleem.

 

Nu willen wij met een derde persoon een nieuw bedrijf oprichten. Deze persoon is nu nog in loondienst elders. Het plan is dat ik het merendeel van mijn tijd in onze huidige zaak blijf steken en mijn compagnon de meerderheid van zijn tijd in de nieuwe zaak. Mijn compagnon en ik zijn het daar over eens. Verdeling in onze huidige zaak blijft 50/50. Verdeling in de nieuwe zaak zal op basis van 1/3 + 1/3 + 1/3 zijn.

 

Wij weten niet hoe succesvol ons nieuwe bedrijf zal gaan worden waarbij ik een eerste vraag heb:

is het misschien verstandig om met deze 3e persoon een VOF op te richten in plaats van een B.V.?

 

Deze 3e persoon merkt vervolgens het volgende op (en daar gaat het om!!):

Als wij alle drie op basis van een gelijk aandeel in de nieuwe zaak werkzaam zijn, kan er geen gelijke verdeling in opbrengsten zijn. Tenslotte runnen jullie fulltime ook nog een andere zaak. Hoe kan je twee maal fulltime ergens tijd in steken en toch evenveel recht hebben op de profits?! Een dilemma dus.

 

Overigens bieden wij deze persoon alle faciliteiten van onze huidige zaak (netwerk, werkplaats, huisvesting etc) Misschien goed om te weten.

 

Hoe hier mee om te gaan?!!

 

[djluc]

Je moet onderscheid maken tussen 2 dingen, dat maakt je oplossing eenvoudiger te vinden:

1. Investering per persoon in tijd

2. Investering per persoon in geld

 

2.a Investeringsrisico

 

Als jullie geld (of in vorm van middelen) investeren in het bedrijf heeft dat z'n waarde. De tijd die er ingestoken wordt ook. Vervolgens kan je in basis vermenigvuldigen met het risico. Als persoon 3 fulltime in de zaak gaat en meteen een deel kostenvergoeding/management fee/whatever krijgt is zijn risico een stuk lager dan wanneer hij zelf ook nog eens geld investeert.

 

Daarnaast is er een invloed op jullie huidige werk BV. Je onttrekt een groot deel van de tijd van 1 directeur, ook dat is een belangrijk punt.

[Frans Sijtsma]

Welkom op hl

 

je kunt 3 verschillende aandelenseries maken a,b enc en per serie rechten en plichten opstellen

bijvoorbeeld in de dividendsfeer

 

daarnaast kun je varieren met de managementfee

 

opties zijn er dus wel

 

frans

[maarten1974]

Dank voor jullie reacties reeds!

 

We gaan voor een verdeling van 1/3 1/3 1/3. Hier kunnen we natuurlijk van afwijken. Misschien 40/30/30 met een opties om die extra 10% aandelen van persoon 3 misschien na verloop van tijd (als het een groot succes blijkt te zijn) van hem te kopen zodat we weer op 1/3 1/3 1/3 komen. Maar misschien maak je het daar onnodig ingewikkeld mee.

 

Een verdeling van vergoeding op basis van geinvesteerde tijd is niet eens zo'n gek idee. Kijk, mijn huidge compagnon en ik zullen dat op basis 50/50 doen. Ik steek meer tijd in bedrijf a, hij in b. Per saldo steken we allebij evenveel tijd in iets dus gelijke verdeling van zaken.

 

Heeft een van jullie hier ervaring mee?

[Joost Rietveld]

hoi Maarten

 

Welkom op HL. Ik ga even door waar Luc en Frans gebleven waren, met overigens prima tips!!

 

De verdeling van de aandelen kom je vooraf overeen. Dit reflecteert de inbreng van een ieder in de gezamenlijke BV. Dat kan geld zijn, maar ook tijd, vlijt, netwerk en kennis.

 

Als vervolgens de inzet van iedereen beloond moet worden, dan kom je op het vlak van de managementfee. Die kun je namelijk afhankelijk stellen van hetgeen ieder aan tijd investeert of van de omzet die een ieder levert voor de BV. Wat na de managementfee overblijft aan winst, wordt dan verdeeld op basis van de aandelenverhouding (mits geen letteraandelen met een scheef winstrecht zoals Frans voorstelt, wat wel een ook een goed idee kan zijn).

 

De keuze voor de rechtsvorm is iets wat in samenspraak met de derde partij besproken moet worden. Een BV of een VOF maakt nogal verschil. Bedenk je daarbij dat jullie ook met de eigen BV's in die VOF vennoot kunnen worden en dat de derde via een eigen BV of als privé persoon deel kan nemen.

 

Voor de derde kan het bijvoorbeeld gunstig zijn om privé vennoot te worden als zijn winstaandeel verminderd kan worden met zaken als zelfstandigenaftrek, MKB winstvrijstelling en andere (IB) aftrekposten.

 

Als de resultaten voorzienbaar hoog zijn (zeker 100K winst als zijn aandeel), dan kan een eigen BV voor hem ook een uitkomst zijn. Denk dan aan het fictief loon waarmee (binnen fiscale grenzen) gespeeld kan worden ten gunste van meer dividend.

 

En dan speelt met name bij die derde ook het risico van aansprakelijkheid. Stel dat jullie een VOF aangaan met de BV's van jullie twee en hij participeert privé. Elke vennoot in een VOF is aansprakelijk voor alle schulden van de VOF. Als jullie BV's geen aanspraak bieden, dan kan een schuldeiser dus voor alle schulden van de VOF bij hem privé terecht.

 

Het zal dus een afweging worden tussen de fiscale voordelen van privé vennoot worden in een VOF en de rechtsbescherming die een gezamenlijke BV biedt (let wel: bestuurders die hun taken verzaken zijn ook privé aansprakelijk te stellen voor schulden van de BV). Veelal zijn gewone bedrijfsrisico's verzekerbaar en helpen goede algemene voorwaarden ook, maar de bestuurstaken moeten goed vervuld worden en tegen niet betalende debiteuren kan geen ondernemer op :(

 

Geen abc-tje helaas ;)

 

groet

Joost