Eenmanszaak inbrengen in de holding?

[nighttrain]

Hallo allen,

 

Ik heb een tweetal vragen over het volgende:

 

Situatie

Binnenkort krijg ik mijn ontslagvergoeding (100k +) en richt daarvoor een stamrecht BV op.

Mijn echtgenote heeft zelf al een eenmanszaakje (geen giga omzet maar toch ongev 25000 pj).

Wij willen nu samen een geheel nieuw bedrijf starten met een totaal nieuw concept waarbij de activiteiten van de eenmanszaak één van de omzetfactoren blijft naast een aantal nieuwe activiteiten.

Omdat ons nieuwe bedrijf start vanaf 0(zero) is het zinvol dat we met de activiteiten van haar bestaande bedrijfje een (klein) beetje ‘vliegende start’ maken.

 

Inmiddels heb ik al erg veel gelezen over een holdingsstructuur en mijn eerste gedachte was om onder die Stamrecht BV (=holdingmaatschappij) een werkmaatschappij BV te starten en de EMZ geruisloos in te brengen maar is dat nu , zowel kostentechnisch (oprichtingskosten) als fiscaal gezien, in ons geval wel het verstandigste?

 

Een andere vraag:

Ik ben er thans van uitgegaan dat de EMZ hierdoor automatisch opgeheven wordt, maar kunnen we dan nog wel met bepaalde activiteiten met de oude naam van de EMZ naar buiten blijven treden?

 

Graag jullie reacties.

 

[Marnix Wansink]

Beste Nighttrain,

 

Uit de andere draadjes zul je wel kunnen opmaken dat je niet echt voldoende info geeft voor daadwerkelijk advies, het enige dat we je kunnen meegven zijn de algemene aandachtspunten. Belangrijk lijkt me dat je de Stamrecht BV voorlopig even geheel los ziet van de onderneming. Wel is deze in te zetten als geldschieter uiteraard.

De onderneming zou je dan op zich moeten bekijken. Dan kun je objectief beoordelen of dit in bijvoorbeeld een VOF kan of via een BV, even alle andere varianten daargelaten (deze keuze hangt uiteraard af van de 'normale' variabelen die hierbij een rol spelen zoals afdekking risico's, fiscaliteiten, verwachte omzet etc. etc.). Blijkt dat je de onderneming liever als IB onderneming drijft, dan staat de BV er gewoon naast en kan deze inkomen aanvullen waar nodig (of fiscaal aantrekkelijk) of evt. startkapitaal verschaffen.

Blijkt dat je de onderneming toch liever als BV zou willen starten, dan zal dit in de meeste gevallen (tenzij erg gering risico en/of enkel risico's die toch wel naar privé terugkeren, zoals leningen waarvoor je persoonlijk meetekent etc.) via een aparte BV gaan, aangezien je niet wilt dat de gouden handdruk een onderdeel gaat vormen van je ondernemingsvermogen en dus bij negatieve ontwikkelingen weleens verloren kan gaan.

Dan heb je dus een werk-BV voor de activiteiten en rijst de vraag of je hier een Holding boven wenst te plaatsen (afstorten winsten en evt pensioen etc.). Normaal is dit een kosten/baten plaatje welke afhankelijk is van de specifieke situatie maar aangezien je toch al een Stamrecht BV hebt staan, kan deze prima als Holding dienen aangezien dit (bijna) geen extra kosten met zich meebrengt (wellicht enkel iets meer tijdens oprichting werkmaatschappij).

 

Of de EMZ dus zomaar in deze BV zou moeten worden ingebracht is maar de vraag, het feit dat je al een andere BV hebt staat hier buiten, maar als dit een goede oplossing blijkt, dan is de Stamrecht BV erg geschikt als 'gratis' Holding.

 

De oude naam kun je prima blijven gebruiken, het feit dat de rechtsvorm van een onderneming verandert betekent niet dat de handelsnamen komen te vervallen.

 

Groet,

 

Marnix

[nighttrain]

Dank voor je snelle reactie Marnix.

 

Die stamrecht BV is idd bedoelt om mijn ontslagvergoeding ‘veilig te stellen’.

Nu ik deze dan toch heb, dacht ik ‘m dan gelijk te kunnen gebruiken als Holding.

De enige –misschien wel erg summiere- reden dat ik aan een bv als werkmaatschappij denk is de aansprakelijkheid. Maar daarentegen zullen we in beginsel hoe dan ook niet ontkomen aan hoge privé aansprakelijkheid ben ik bang.

Met name op evt bedrijfsontwikkelingen op langere termijn >3jr wil ik liever nu goed voorbereid zijn mbt de rechtsvormstructuur om te voorkomen dat dit later weer gewijzigd moet worden.

 

De beweegreden voor het inbrengen van de EMZ in de werk-bv is puur om het overzichtelijk te houden qua administratie etc. (wellicht weer zo’n summiere reden).

Uit een aantal zeer uitgebreide topics in dit forum maak ik op dat de keuzes omtrent BV- of IBonderneming in een aantal gevallen in onderbouwing uiteenlopen en soms (correct me if I'm wrong) haast persoonlijke keuze lijken.

Ik besef dat deze keuzes uiteraard case-afhankelijk zijn en omdat ik echt een absolute leek hierin ben zal ik ongetwijfeld een aantal dingen over het hoofd zien en zoek ik op dit topic enige bevestiging dan wel verbetering van mijn voornemens.

 

Nogmaals hartelijk dank voor je snelle info!

 

[Joost Rietveld]

beste Nighttrain,

 

De EMZ van je partner inbrengen in een BV is een optie, maar wel een kostbare. Er zal sowieso aardig wat fiscaal en notarieel werk in gaan zitten en een accountant(sverklaring) is verplicht. Vraag is dan ook of inbreng wel noodzakelijk is. Soms kan zonder afrekening een EMZ gestaakt worden en kunnen die activiteiten zonder heffing door de BV voortgezet worden.

 

De stamrecht BV als holding gebruiken kan. Daarmee kan de BV dienen als financierder van de dochter BV en behoudt de stamrecht BV haar veilige haven doordat de risico's (financieel wanbeleid en bestuurdersfouten daargelaten) in de werk BV zitten.

 

De keuze is inderdaad vrijwel altijd persoonlijk. Als adviseur kun je alleen de gevolgen in kaart brengen en advies geven over de mogelijke keuzes. Pas als winsten echt hoog zijn, is een bindend advies mogelijk. Zoals zo vaak geldt rendement versus risico. In de BV kan bij een lage winst meer belasting verschuldigd zijn, maar zijn de risico's voor je privé vermogen beter beschermd. Andersom kiezen ondernemers vaak toch voor het fiscale voordeel ten laste van de risico's. Uiteraard zijn veel risico's goed af te dekken (goede algemene voorwaarden i.c.m. met een goede aansprakelijkheidsverzekering).

 

De inbreng van haar EMZ in een gezamenlijke BV kan evenwel op bezwaar stuiten van de fiscus als jij diezelfde BV nodig hebt voor een stamrecht. De BV zet haar onderneming voort, maar zij is niet de enige gerechtigde in de BV. Onder omstandigheden is het wellicht mogelijk dat jij jouw stamrecht in haar BV onderbrengt. Dat heeft weer wel gevolgen bij echtscheiding/overlijden.

 

Genoeg om uit te zoeken dus ;)

 

groet

Joost

 

 

[nighttrain]

Dank voor je advies Joost.

 

Met deze input idd genoeg om uit zoeken...

Uit jouw verhaal en dat van Marnix maak ik op dat ik dus een rationele afweging BV of IB onderneming zou kunnen maken op basis van de te verwachten omzet/winstontwikkeling en hoe dat zich zal verhouden ten opzichte van de risico's.

 

Iets anders (maar misschien hoort deze vraag hier niet thuis):

Ik ben er inmiddels achter middels offerteaanvragen, dat de tarieven van notarissen met de evt daarbij inbegrepen handelingen voor het oprichten van een Stamrecht BV of reguliere BV behoorlijk verschillen van elkaar! Soms wel honderden euro's.

Op het eerste gezicht lijkt me dat wanneer de te verrichten handelingen die benodigd zijn voor de oprichting goed gespecificeerd staan, er toch weinig verschil in de manier van afhandeling zal zijn. Eerlijk gezegd heb ik over dit item nog niet gezocht in dit forum hoor, maar is dit een bekend fenomeen bij jullie? En hoe zou je eea moeten kunnen beoordelen?

[Marnix Wansink]

Beste Nighttrain,

 

Uiteraard is dit een bekend fenomeen, net als bij alle vormen van dienstverlening zijn er prijs- en kwaliteitsverschillen bij de oprichting van een Stamrecht BV. Aangezien wij dit als core-business hebben mag ik je vast een (mod edit, link verwijderd) bieden waarop een opsomming staat van de werkzaamheden en de kosten die wij ervoor rekenen.

 

Aantal aandachtspunten:

 

[*] BTW is niet verrekenbaar voor de Stamrecht BV dus altijd inclusief vergelijken.

[*] de werkzaamheden bestaan naast de oprichting (volledig uit te besteden aan de notaris) ook nog uit het opstellen van de benodigde aktes (stamrechtovereenkomst, RC-overeenkomst, evt. akte van geldlening etc.). Dit moet meestal nog apart gedaan worden indien je rechtstreeks naar de notaris gaat want na de oprichting zijn zij in principe klaar. Sommige doen dit wel maar daar moet je vooraf even goed naar kijken en vragen of het inbegrepen is.

[*] Zaken als de verklaring van geen bezwaar en inschrijving bij de KvK worden soms apart in rekening gebracht en komen dus bovenop de gemelde kosten, kijk dus of dit inbegrepen is.

[*] Vaak is het goedkoper alles door 1 partij te laten doen aangezien deze afspraken zal hebben met een eigen notaris. Bij ons ben je bijvoorbeeld goedkoper uit voor de totale oprichting inclusief advies en aktes etc. dan wanneer je onze notaris rechtstreeks zou benaderen (terwijl je dan enkel de oprichting krijgt en nog geen aktes etc.)

[*] Gebruik een partij die vaker met dit specifieke bijltje hebben gehakt. Aspecten als een op maat gesneden oprenting en kostenopname in de stamrechtovereenkomst zijn, naast een zekerheid dat een eventueel kasrondje niet verkeerd wordt afgehandel, erg belangrijk en leveren ook netto relatief veel geld op. Iets minder kosten betalen bij de start aan een partij die een Stamrecht BV als een pensioen BV behandelt en alle aktes hierop baseert gaat uiteindelijk veel meer kosten dan de zaak meteen goed neerzetten.

 

[nighttrain]

Dank voor de volledige en interessante uiteenzeting Marnix,

 

Om niet appels met peren te vergelijken had ik al vooraf de offertes van notariskantoren geselecteerd op de te verrichten handelingen bij oprichting incl KvK. De meer 'kale' offertes lieten bedragen zien van onder de € 1000,- inclusief BTW.

Maar dan moet je uiteraard heel goed opletten wat je zelf nog moet doen. Dat laatste is zeker niet mijn keuze omdat ik geen parate kennis heb in dit soort zaken. Dus een all-in prijs met goed advies tijdens, en achteraf heeft mijn voorkeur en dan maar een paar honderd euro meer betalen. Zoals het er in eerste instantie uitziet ga ik de Stamrecht BV sowieso gebruiken als BV voor mijn op te starten bedrijf.

 

Wanneer ik besluit om toch een holdingstructuur op te richten dan betekent dit ook weer een nieuwe BV met weer (opnieuw) oprichtingskosten (toch?). Daarbij is een goed administratiemodel van essentieel belang. Ik pretendeer zeker niet de kennis in huis te hebben om dit goed te doen dus daarom kijk ik ook heel kritisch om mij heen.

 

Complimenten voor de duidelijke overzichten op je site trouwens! Beetje reclame maken mag toch wel lijkt me, nu het ook het algemeen doel dient van dit forum ;)

[Joost Rietveld]

Beetje reclame maken mag toch wel lijkt me, nu het ook het algemeen doel dient van dit forum ;)

 

Helaas niet. Daar zijn we zeer strikt in. immers, wat is een beetje?

[Marnix Wansink]

Helaas helaas,

 

ik zal me inhouden.......