Verkoop priveinventaris aan bv

[ivansmulders]

Na een overname van de inventaris, voorraad en goodwill in prive en daarmee de start van een nieuwe besloten vennootschap, zit ik met een aantal vragen. Hoe kan ik dit het beste aanpakken.

 

Door goede onderhandeling heb ik in prive de inventaris, voorraad en goodwill voor lagere bedragen gekocht dan de werkelijke waarde. Zeg alles voor de helft. Ik ben geattendeerd dat ik deze posten kan verkopen aan de bv voor een hoger bedrag, mits ik er een holding boven zet. Er zou dan wel of geen accountantsverklaring voor de waarde nodig zijn. Gezien de aanwezige taxatierapporten kan ik aantonen dat de waarde werkelijk hoger is dan de aankoopprijs.

 

- Klopt het dat wanneer ik een WMA en een Holding opricht als DGA de posten kan verkopen voor bijvoorbeeld het dubbele?

- Klopt het dat wanneer ik alleen een WMA opricht dit niet mogelijk is. De belastingdienst gaat hier niet mee akkoord?

- Voordeel 1: Ik krijg een hogere afschrijving per jaar, waardoor er minder belasting betaald moet worden.

- Voordeel 2: Bij verkoop wordt alleen de aankoopprijs betaald. De rest kan als achtergestelde lening op de balans van de WMA (telt dan ook mee als EV volgens bancaire normen) en betaal ik rente aan mezelf als dga. Deze rente is dan belast in box 1, omdat deze onder de tbs-regeling valt.

- Hoe bepaal ik dan de goodwill die ik als vraagprijs kan stellen aan de werkmaatschappij. Ik heb verschillende andere biedingen gehoord en daarmee een soort uitleg kan geven van het doorbelaste bedrag aan de WM. Is dit voldoende? Dient er een taxatie plaats te vinden.

- Wanneer moet je bewijsstukken overleggen. Alleen bij faillisement of ook bij iedere jaarrekening aan de belastingdienst?

 

Tevens heb ik nog de volgende vragen:

- Is het handiger om de managementfee van de werkmaatschappij aan de holding uit te betalen of aan prive? Wat zijn daar de fiscale voordelen/nadelen van?

 

Om aan een goedkopere lening te komen, had ik in gedachte om leningen van een bepaald bedrag uit te geven. Familie en vrienden of geinteresseerde bedrijven kunnen dan de rente op komen eten. Het betreft hier een restaurant. Het rentepercentage is dan marktconform bijvoorbeeld 6%-7%, maar doordat ik alleen de inkoop werkelijk kwijt ben, betaal ik eigenlijk een lager rentepercentage. Hoe gaat de belastingdienst hier mee om.

 

Ik hoop dat jullie me een beetje op weg kunnen helpen? Ik zou erg blij zijn met een reactie. Wanneer iemand nog tips op opmerkingen heeft, verneem ik dat graag. Een voorbeeld van een leningconstructie als hierboven omschreven zou ook fijn zijn.

[Joost Rietveld]

Dag Ivan, eerst wat wedervragen:

 

Begrijp ik goed dat je in privé een restaurant hebt gekocht voordat je zelf een BV structuur hebt neergezet?

Nu wil je dit restaurant verkopen aan (inbrengen in) een nog op te richten BV?

Je hebt nog geen BV?

Dat impliceert dat je nu een eenmanszaak hebt. Heb je die al ingeschreven bij de KvK en gemeld bij de fiscus?

Waarom wil je dit restaurant per se in een BV hebben?

 

Als je vervolgens het restaurant gaat inbrengen in een BV-structuur dan komt daar wel e.e.a. bij kijken. Inbreng geschiedt dat via de notaris met een accountantsverklaring. De accountant zal moeten verklaren dat hetgeen je inbrengt minimaal 18K waard is (stortingsplicht op aandelen). Het is niet noodzakelijk dat de accountant een exacte waardeverklaring afgeeft.

Nu het verschil met verkopen van privé aan een BV:

 

Als je al een BV (< 2 jaar) hebt of je besluit om de BV-structuur op te zetten zonder inbreng (je richt de BV's op met 18K cash en verkoopt daarna de eenmanszaak aan de BV's) dan heb je ook een accountantsverklaring nodig (zogenaamde nachgrundung van art.2:204c BW): daarin moet wel een verklaring van marktconforme waarde gegevens worden. Dan kun je wel een taxatie hebben, maar kan de fiscus zich op het standpunt stellen dat de koopsom die jij privé betaald hebt ook de marktconforme prijs is. Dat zal een gevoelig onderwerp zijn van gesprek met de fiscus.

 

Schulden tussen BV's in een structuur zal de bank elimineren. Voor een financieringsvraagstuk doen die schulden waarschijnlijk niet ter zake (vestzak/broekzak).

 

Waarom zou je een TBS vordering willen hebben op je BV? Je zit al vast aan een DGA loon, zodat de rente nog eens belast zal zijn met minstens 42%, maar eerder 52% IB. Dit n0og los van de vraag of de fiscus wel akkoord gaat met de dubbele koopsom met je BV t.o.v. de prijs die jij betaald hebt toen je het restaurant kocht.

 

Bewijs geef je op vordering/verzoek van de fiscus. Kan dus ook bij een tussentijdse controle. Bij de aangiften stuur je nooit bewijs mee. Bij faillissement gaan sowieso alle registers open.

 

Over de voordelen van een holding BV (en dus managementfee) staat al genoeg op HL.

 

Rente uitruilen tegen gratis komen eten, kan, maar zal de fiscus niet zien als een zakelijke overeenkomst.

 

groet

Joost

[ivansmulders]

Dag Ivan, eerst wat wedervragen:

 

Begrijp ik goed dat je in privé een restaurant hebt gekocht voordat je zelf een BV structuur hebt neergezet?

Nu wil je dit restaurant verkopen aan (inbrengen in) een nog op te richten BV?

Je hebt nog geen BV?

Dat impliceert dat je nu een eenmanszaak hebt. Heb je die al ingeschreven bij de KvK en gemeld bij de fiscus?

Waarom wil je dit restaurant per se in een BV hebben?

 

He Joost,

In prive heb ik de boedel van een restaurant overgenomen. Er is nog geen eenmanszaak, maar puur een inventaris, voorraad en goodwill in prive. Nu wil ik graag een bv oprichten (puur vanwege beperkte aansprakelijkheden) en de boedel weer verkopen aan de bv. Deze bv moet nog opgericht worden, maar de oprichting doe ik gewoon aan de hand van de contante storting van EUR 18.000,00. Een accountantsverklaring is dan dus niet nodig, maar een bankverklaring is voldoende.

 

Nu het verschil met verkopen van privé aan een BV:[/b]

 

Als je al een BV (< 2 jaar) hebt of je besluit om de BV-structuur op te zetten zonder inbreng (je richt de BV's op met 18K cash en verkoopt daarna de eenmanszaak aan de BV's) dan heb je ook een accountantsverklaring nodig (zogenaamde nachgrundung van art.2:204c BW): daarin moet wel een verklaring van marktconforme waarde gegevens worden. Dan kun je wel een taxatie hebben, maar kan de fiscus zich op het standpunt stellen dat de koopsom die jij privé betaald hebt ook de marktconforme prijs is. Dat zal een gevoelig onderwerp zijn van gesprek met de fiscus.

 

Ik zal dus in gesprek moeten met de fiscus op hier toestemming voor te krijgen.

 

Schulden tussen BV's in een structuur zal de bank elimineren. Voor een financieringsvraagstuk doen die schulden waarschijnlijk niet ter zake (vestzak/broekzak).

 

Er ontstaat geen schuld tussen de bv's, want dan zouden er bij geconsolideerde cijfers idd een eliminatie plaatsvinden, maar wanneer er een achtergestelde schuld naar prive is, dan kan deze bij het eigen vermogen worden geteld. Op deze manier kan dan de solvabiliteit van de onderneming 'opgekrikt' worden. Het nadeel is de TBS vordering, maar het voordeel is de extra afschrijving en dus minder winst.

 

Waarom zou je een TBS vordering willen hebben op je BV? Je zit al vast aan een DGA loon, zodat de rente nog eens belast zal zijn met minstens 42%, maar eerder 52% IB. Dit n0og los van de vraag of de fiscus wel akkoord gaat met de dubbele koopsom met je BV t.o.v. de prijs die jij betaald hebt toen je het restaurant kocht.

 

Bewijs geef je op vordering/verzoek van de fiscus. Kan dus ook bij een tussentijdse controle. Bij de aangiften stuur je nooit bewijs mee. Bij faillissement gaan sowieso alle registers open.

 

Over de voordelen van een holding BV (en dus managementfee) staat al genoeg op HL.

 

Zoek ik op.

 

Rente uitruilen tegen gratis komen eten, kan, maar zal de fiscus niet zien als een zakelijke overeenkomst.

Kan ik dit boekhoudkundig oplossen door gewoon facturen te sturen voor de gebruikte maaltijden en zij een factuur voor de rente? Hier kan dan een verrekening in plaatsvinden. Wat zijn de consequenties als het geen zakelijke overeenkomst is?

 

Alvast bedankt voor de snelle en goede reactie.

Met vriendelijke groet

Ivan

 

[Joost Rietveld]

Dag Ivan

 

Nog steeds is een accountantsverklaring vereist omdat je binnen 2 jaar na oprichting van een eigen BV zaken van privé verkoopt aan de BV. Daarvoor is een zgn. nachgrundungsverklaring nodig volgens art 2:204c BW.

 

Als de fiscus van mening is dat gratis eten te laag gewaardeerd wordt als tegenprestatie, dan zal de BTW afdracht door de fiscus daar op aangepast worden (naar je commerciële tarieven).

 

groet

Joost

[ivansmulders]

He Joost,

Bedankt weer voor je reactie.

Het maakt veel meer duidelijk dat het in ieder geval verplicht is.

 

Ik ga deze twee issues gewoon eerst bespreken met de fiscus of in de toekomst problemen te voorkomen.

Groet Ivan

[ronaldinho]

In prive heb ik de boedel van een restaurant overgenomen. Er is nog geen eenmanszaak, maar puur een inventaris, voorraad en goodwill in prive.

Klinkt toch echt als een onderneming. Is er bij de overname btw in rekening gebracht, of is het aangemerkt als algemeenheid van goederen?

 

Wat Joost al aangeeft, is dat de belastingdienst niet 'zomaar' akkoord zal gaan met een inbreng tegen een hogere waarde dan wat je ervoor hebt betaald. Dat is immers een zakelijke prijs, want dat is de enige prijs die tussen volstrekte derden tot stand is gekomen - een taxatie is dat niet, dat is slechts een inschatting.

 

De fiscus zal alleen (bewust) akkoord gaan met een hogere inbrengprijs als het verschil in privé belast is - hetzij als winst uit onderneming (er is een objectieve onderneming, want de vorige eigenaar dreef een onderneming en de BV zet die onderneming voort, je betaalt immers niet voor niets goodwill), hetzij als resultaat uit overige werkzaamheden (de aan- en verkoop kan worden aangemerkt als meer dan normaal, actief vermogensbeheer).