Advies over voorwaarden aan de start nieuw bedrijf

[Hans..]

Beste,

 

Ik ben een geneeskunde student en ga volgend jaar biomedische wetenschappen erbij doen. Daarnaast heb ik een bedrijf als programmeur. Voor een student ben ik niet arm, maar de reserves zijn niet zo groot.

 

Nu is de situatie zo dat twee vrienden een idee hebben waaromheen ze een bedrijf willen opzetten. Ik heb in de afgelopen maanden vanuit mijn bedrijfje voor hun gewerkt, maar ik zou graag meedoen in het bedrijf zelf, wat nog opgezet moet worden trouwens. Ze willen dat ik daarvoor voorwaarden teken. Daarvoor ben ik hier, want ik weet hier veel te weinig vanaf. Een van de betreffende twee weet er wel veel vanaf, maar hij is natuurlijk niet onafhankelijk.

 

De voorwaarden houden in het kort het volgende in:

[*]In ruil voor het opschorten/[terugbetalen] van een bedrag van EUR 3000 aan uren een belang van 10% in de juridische entiteit waarin we "het bedrijf" willen onderbrengen op het moment dat de financiering rond is.

[*]Totdat de financiering rond is verricht jij alle diensten om niets en participeer je pro rata (10% dus) in de zogenaamde out of pocket expenses.

[*]Geen programmeerwerk voor derden, wordt opgeheven na 6 maanden geen opbrengsten aan mijn kant

[*]Als er binnen een periode van 6 maanden geen zicht is op financiering voor "het bedrijf" zullen onze afspraken worden ontbonden.

[*]In geval een investeerder een bod doet op 100% van de aandelen, geldt dat jij automatisch meegaat in de verkoop van jouw aandeel op het moment dat zowel op het bod ingaan (“drag along”) of mee kunt gaan op het moment dat op een bod ingaan (“tag along”).

[*]Ook moet ik een VAR verklaring overleggen waarvan "het bedrijf" comfort krijgt dat de contractuele relatie door de Belastingdienst niet als een arbeidsrelatie wordt aangemerkt.

[*]Jij belooft tenminste [4] uur per week te kunnen besteden aan de ontwikkeling van "het bedrijf"

 

Voor de rest zullen ze in de volgende concept-voorwaarden expliciet vermelden dat ik cofounder/board member zal zijn.

 

Ik zou graag meedoen met hun bedrijf. Die 4 uur per week is ook realistisch naast mijn studies. Ik verdien alleen niets totdat financiering rond is en moet ook kosten betalen naar mijn deel (10%), dat is dus een gok die ik maak. Ik heb er wel vertrouwen in dat ze financiering vinden. Zelf vond ik 10% weinig, maar de redenering daarachter is dat ik mijn inbreng gering is en dat ik na de grote vakantie (1 sept) dus zo weinig eraan kan werken.

 

Zijn deze voorwaarden erg onredelijk of zie ik iets over het hoofd? Zelf beschik ik niet over vergelijkingsmateriaal. Ik zou graag jullie mening over het bovenstaande horen.

 

Heel erg bedankt in ieder geval!

[Jean Ecogeneration]

Het lijkt me niet redelijk om om-niet te werken zolang de financiering niet rond is. Als die nooit rond komt, komt er geen entiteit waar jij een belang in hebt en heb je wel om niet gewerkt en bijgedragen aan de kosten. Dat legt een groot deel van het risico bij jou, terwijl je relatief weinig invloed hebt op het financieringstraject. Hier moet wel iets beters uit te slepen zijn. B.v. minimaal dat alle rechten van je werk op dat moment van jou zijn en niet meer van het bedrijf in oprichting.

 

Ook lijkt het me niet redelijk om te verlangen dat je nergens anders mag werken. Als jij die 4 uur per week eraan besteedt lijkt het me dat de andere deelnemers niks te maken hebben met wat jij met je andere tijd doet (zolang het niet concurrerend is).

 

Maar wat ook belangrijk is: wat doen zij voor die 90%? Wat hebben ze al geinvesteerd? Hoeveel uren zijn zij verplicht te leveren?

[JVerhallen]

Chop chop.... botte bijl:

Ik ben een geneeskunde student en ga volgend jaar biomedische wetenschappen erbij doen. Daarnaast heb ik een bedrijf als programmeur. Voor een student ben ik niet arm, maar de reserves zijn niet zo groot.

Je verveelt je? Ik hoop niet dat je nog een sport doet of andere sociale activiteiten hebt, want ondernemen is meer dan 'een paar uurtjes werken' als het gaat lopen. 2 studies daarnaast kosten ook tijd.

 

Nu is de situatie zo dat twee vrienden een idee hebben waaromheen ze een bedrijf willen opzetten. Ik heb in de afgelopen maanden vanuit mijn bedrijfje voor hun gewerkt, maar ik zou graag meedoen in het bedrijf zelf, wat nog opgezet moet worden trouwens. Ze willen dat ik daarvoor voorwaarden teken. Daarvoor ben ik hier, want ik weet hier veel te weinig vanaf. Een van de betreffende twee weet er wel veel vanaf, maar hij is natuurlijk niet onafhankelijk.

Heel goed!

Let je wel op dat het vrienden zijn. Ken je het gezegde: "Met je familie moet je wandelen, niet handelen?" Dat geld ook voor vrienden.

De voorwaarden houden in het kort het volgende in:

[*]In ruil voor het opschorten/[terugbetalen] van een bedrag van EUR 3000 aan uren een belang van 10% in de juridische entiteit waarin we "het bedrijf" willen onderbrengen op het moment dat de financiering rond is.

Klinkt nog niet al te slecht. Maar bedenk wel dat jij ook gewoon €3000 in je zak kunt steken. Hoeveel vertrouwen heb je in het plan? En wat zijn de zwakke punten en hoe gaan zij ervoor zorgen dat je daar geen last van krijgt?

[*]Totdat de financiering rond is verricht jij alle diensten om niets en participeer je pro rata (10% dus) in de zogenaamde out of pocket expenses.

Je werkt EN voor niks EN je moet nog meebetalen voor de kosten? Is er nog ergens een begrenzing aan de kosten en aan het aantal uren (en bijbehorende verwachting)? Als het gaat om kosten om de financiering rond te krijgen zou ik dat gewoon bij hun neerleggen. Of mag jij ook kosten aan je computer/randapparatuur (evt. afschrijving/software?) opvoeren?

Het gaat om kleine bedragen TOTDAT er dure accountants en adviseurs bijkomen, wat kan gebeuren bij dit soort trajecten. Als zij zeggen dat het kleine bedragen zijn, dan mogen zij die dragen, dan is er immers ook geen probleem....

[*]Geen programmeerwerk voor derden, wordt opgeheven na 6 maanden geen opbrengsten aan mijn kant

Jij verwacht dat er binnen 6 maanden überhaupt geld verdient gaat worden? En jullie moeten nog financiering regelen in de komende 6 maanden... of je hebt die financiering niet nodig, of je inkomsten duren nog wel 6 maanden langer.

Dan zou ik ook trouwens maar eens een verdeelsleutel gaan opstellen hoe de inkomsten worden verdeeld. Als ze je 2 kwartjes geven loopt deze clausule gewoon door. Hoeveel ontwikkelbudget is er?

Geen concurrerende werkzaamheden is fair, maar daar zou ik het ook bij houden. Stel dat je over 4 weken al weet dat het niks wordt houden ze je dus zo nog 5 maanden aan het lijntje. En dan ben jij dadelijk ook nog de kl**tz*k omdat je niet genoeg geprogrammeerd hebt in die periode.

[*]Als er binnen een periode van 6 maanden geen zicht is op financiering voor "het bedrijf" zullen onze afspraken worden ontbonden.

Dan ben je dus 3K (+3K? derving) kwijt. Ik zou dan wel in het contract zetten dat alle code, (bedrijfs)namen en documenten aan jou vervallen. Waarom? Omdat jij jouw kant van de overeenkomst bent nagekomen. Anders is het heel makkelijk, 6 maanden wachten en zij hebben gratis een softwareproduct.

Maar maak deze dingen ook SMART. Bijvoorbeeld dat er binnen 6 maanden een getekende intentieverklaring ligt.

[*]In geval een investeerder een bod doet op 100% van de aandelen, geldt dat jij automatisch meegaat in de verkoop van jouw aandeel op het moment dat zowel op het bod ingaan (“drag along”) of mee kunt gaan op het moment dat op een bod ingaan (“tag along”).

Laat hier ook even in opnemen dat jij gerechtigd bent in zo'n geval voor hetzelfde bedrag als de investeerder alle aandelen te mogen kopen. Stel dat de investeerder €100 biedt en de andere 2 gaan akkoord (omdat ze een dikke baan krijgen aangeboden) sta jij met €10 in je handen....

Dit zie je vaker in overeenkomsten waarbij de waarde lastig te bepalen is. Wanneer jij je aandelen aanbiedt voor prijs X en de anderen weigeren dat, dan mag jij voor prijs X hun aandelen kopen.

[*]Ook moet ik een VAR verklaring overleggen waarvan "het bedrijf" comfort krijgt dat de contractuele relatie door de Belastingdienst niet als een arbeidsrelatie wordt aangemerkt.

Je wordt niet betaald, dus kun je het hooguit aanmerken als vrijwilligerswerk... daarvoor heb je echt geen VAR nodig!

(Dit betekent ook dat zij minder goed weten wat ze doen dan jij denkt! Die VAR had er al lang moeten zijn en is dadelijk weer niet meer relevant....)

[*]Jij belooft tenminste [4] uur per week te kunnen besteden aan de ontwikkeling van "het bedrijf"

Ik denk dat deze belofte gemaakt kan worden door praktisch heel Higherlevel. Maak hiervan dan van 'zet zich in voor tenminste'.

Overigens als jij 4 uur per week erin steekt voor 10% van de aandelen, dan moeten zij met 90% van de aandelen er samen 36uur per week insteken (gelijke monniken, gelijke kappen)

 

Voor de rest zullen ze in de volgende concept-voorwaarden expliciet vermelden dat ik cofounder/board member zal zijn.

Mag ik dat ook zijn? Ik wil ook graag Vice President Important Affairs zijn :P

Zonder formele bepaling wat een cofounder/board member is en welke rechten hij/zij heeft, is het gewoon een wassen neus,

 

Ik zou graag meedoen met hun bedrijf. Die 4 uur per week is ook realistisch naast mijn studies. Ik verdien alleen niets totdat financiering rond is en moet ook kosten betalen naar mijn deel (10%), dat is dus een gok die ik maak. Ik heb er wel vertrouwen in dat ze financiering vinden. Zelf vond ik 10% weinig, maar de redenering daarachter is dat ik mijn inbreng gering is en dat ik na de grote vakantie (1 sept) dus zo weinig eraan kan werken.

 

Zijn deze voorwaarden erg onredelijk of zie ik iets over het hoofd? Zelf beschik ik niet over vergelijkingsmateriaal. Ik zou graag jullie mening over het bovenstaande horen.

Op zich kan het best, je zult nog wat puntjes op de i-tjes moeten plaatsen en kijken welke kanttekeningen nog belangrijk zijn.

 

Waar ik zelf alleen niet helemaal 'uitkom' is waarom je mee wilt doen.

Je geeft zelf al aan dat je amper tijd hebt om hier actief iets mee te doen en je studies leiden ook niet direct naar dit type onderneming. Onderaan de streep ben je eerder een investeerder dadelijk dan een participant, want het belangrijkste is de inbreng van je code. Echter nadat de financiering rond is, heb je amper meer tijd om mee te werken.

(Zij gaan beiden dan 60 uur in de week draaien als het volle bak gaat terwijl jij dan op 4 uur blijft steken of je studies moet opgeven)

 

Maar kom gerust terug met meer vragen en denk hier ook rustig over na, want dit zijn pittige beslissingen en het gaat al snel over flinke bedragen.

Heel erg bedankt in ieder geval!

Graag gedaan, altijd leuk dit soort verhalen!

O ja, begrijp me niet verkeerd, dit is puur opbouwend bedoelt, ik wil je alleen helder laten zien waar de schoen wringt, maar dat betekend nog niet dat het geen heel mooi muiltje kan zijn!

[Hans..]

Bedankt voor uw reactie.

 

Ik heb zeker vertrouwen in het idee. Een prototype draait al en er is (denk ik) genoeg vraag naar.

 

Even concretiseren, hierover moet ik gaan overleggen:

[*]Een begrenzing noemen aan kosten is wel zo verstandig

[*]Kosten van financiering bij hun leggen

[*]Welke kosten worden opgevoerd en kan ik zelf opvoeren.

[*]Wat is de begrenzing van het aantal uren en dus de verwachting van mij (ik neem aan dat dit belangrijk is zodat ik niet gratis een heel software pakket ga schrijven?)

[*]Hoe worden de inkomsten geregeld (een verdeelsleutel).

[*]Een minimale verdiengrens, zodat de clausure niet doorloopt bij te weinig inkomsten aan mijn kant.

[*]Mochten de afspraken worden ontbonden, dan behoud ik het recht op mijn code / (bedrijfs)namen en documenten.

[*]Opnemen dat ik gerechtigd ben in een geval van een bod op de aandelen voor hetzelfde bedrag als de investeerder alle/(een deel van de ? ) aandelen mag kopen.

[*]Ik ga er nog van uit dat ze cofounder etc gaan omschrijven.

[*]Verduidelijken wat zij doen voor hun 45%, 36 uur per week werken? Doen zij dat dan ook 'gratis'?

 

@JVerhallen: Waarom is het trouwens van belang wat het ontwikkelbudget is?

Weten jullie eigenlijk hóe ik ga verdienen? Krijg ik 10% dividend oid? Dit wil ik zelf graag nog duidelijk hebben.

 

Ik wil graag meedoen om dat het concept technisch gezien uitermate interessant is. Ik denk ook dat er veel te leren valt en het denken over nieuwe producten en ontwikkelen vind ik gewoon erg leuk.

 

Hans

[JVerhallen]

Bedankt voor uw reactie.

Je mag hier je zeggen, zoveel ouder ben ik denk ik niet ;)

@JVerhallen: Waarom is het trouwens van belang wat het ontwikkelbudget is?

Weten jullie eigenlijk hóe ik ga verdienen? Krijg ik 10% dividend oid? Dit wil ik zelf graag nog duidelijk hebben.

Je beantwoord hier meteen je eigen vraag:

Het ontwikkelbudget is het bedrag dat zij reserveren om uit te geven aan jou (en eventueel in te huren/aan te nemen personen) Dit is dus wat jij gaat krijgen.

 

Iets meer generiek: Er zijn verschillende redenen waarom je bij een bedrijf 'betrokken bent' en dat kun je weer op verschillende manieren oplossen:

[*]Inspraak - Je wilt iets te zeggen hebben over waar jullie heen gaan. Dit kan door aandelen (eventueel preferent, zodat je meer stemrecht hebt) je bent dan eigenaar, door een aanstelling in het (dagelijks) bestuur ben je betrokken bij de belangrijke beslissingen of door een operationele verantwoordelijkheid (jij bent 'owner' van een onderdeel) en kun je de dagelijkse gang van zaken beïnvloeden. Je kunt vormen combineren, maar het einddoel is sturen/controleren

[*]Inkomsten - Je wilt geld verdienen. Dit kan door een verwachte stijging in de aandelen (lange termijn) dit kan met of zonder dividend zijn, door de dividend op (preferente) aandelen ((middel)lange termijn) waarbij eventueel de waarde van de aandelen vaststaat, door omzet/winstdeling (korte/middellange termijn) via een contract of door betaling voor inzet via contract of dienstverband (korte termijn). Je kunt hier ook combineren, maar het einddoel is meer geld op je rekening na afloop.

 

Ik raad altijd aan om deze 2 redenen helder te scheiden!

 

O ja, het is niet verkeerd om tijdens de looptijd alle uren te registreren en hier ook gewoon een 'tarief' aan te hangen. Hierdoor kan je achteraf geen discussie krijgen over hoeveel iemand heeft gedaan voor het bedrijf. 30 uur, €40 -> €1200.

Dit kan ook een mooie exit zijn, dat je je aandelen moet aanbieden voor het bedrag dat je hebt geïnvesteerd als je wilt stoppen. Je wordt dan 'schadeloos' gesteld zonder dat je meedeelt in opgebouwde winst.

 

Daarnaast is er altijd de mogelijkheid om er onderling uit te komen, dus als je wilt stoppen en je geeft je aandelen kado is dat ook niet erg. Maar als er een conflict ontstaat heb je gewoon een set regels waaraan je je kunt houden.....

[Chris Beijk]

Ik ga er nog van uit dat ze cofounder etc gaan omschrijven.

 

Het klinkt misschien lullig, maar ga nergens van uit. Je moet het zeer duidelijk op papier hebben en willen hebben staan.Dit zijn van die dingen die gemakkelijk nog wel even uitgesteld worden en toch wel in jouw nadeel kunnen eindigen.

 

Verduidelijken wat zij doen voor hun 45%, 36 uur per week werken? Doen zij dat dan ook 'gratis'?

 

Dit valt onder het maken van je verdeelsleutel; jij krijgt 10% voor die 4 uur / p. week, maar wat doen zij dan voor hun 90%? Zorg ervoor dat ze je niet goedkoop afschepen en kijk naar de verhoudingen.

 

Ik wil graag meedoen om dat het concept technisch gezien uitermate interessant is. Ik denk ook dat er veel te leren valt en het denken over nieuwe producten en ontwikkelen vind ik gewoon erg leuk.

 

Ik heb dit nog nergens gelezen maar je geeft aan dat je een software bedrijf al runnende hebt. Is het dan niet mogelijk om een inhuur constructie te bedenken? Dat jij hun software pakket ontwikkelt voor een x percentage van de winst gedurende periode y. Daarmee zitten zij niet met jou als partner terwijl jij er eigenlijk bent voor de software en niet voor het echte managen, en dan kan jij door met je bedrijf en haal je eruit wat je eruit wilt halen.

 

Daarnaast mis ik het volgende punt: neveninkomsten. Je hebt op het moment een eigen software bedrijf en je werk voor dit bedrijf gaat vooralsnog geen geld opleveren. Laat het expliciet in je contract opnemen dat je voor andere (niet direct concurrerende) bedrijven aan de slag mag gaan, zolang je maar x uur per week aan dit bedrijf besteed.