Holding BV terugzetten naar VOF ivm kosten

[jan willem]

 

Hoi !

In jan 2011 zijn wij een BV gestart. Met 3 partners, samen 3 bv's, in dienstverlening advies.

Nu blijkt dat de kosten hoger zijn dan de baten. Er is een ton ingebracht als financiering, die is inmiddels bijna op.

Wel komt er al 5000eur binnen omzet per maand echter de man.fee slurpt met loonbelasting! het hele kapitaal op.

Vergissing in constructie? Wij dachten om met terugwerkende kracht de BV of te laten stilleggen en hiernaast een VOF te starten en van daar uit te factureren aan de bv, of de bv om te zetten in een vof.

 

Wat is wijsheid?

 

Hoe kunnen we het meeste kapitaal besparen, zonder dat de fiscus bovenstaande als een fiscaletruc ziet, en maximaal fiscaal voordeel te genieten zonder dat we te veel "salaris" moeten inleveren?

 

Thanks vr de wijsheden?

 

Gr

JW

[djluc]

Is je probleem in basis niet gewoon dat je omzet te laag is om je kosten te dekken? Je hebt 5000/3 = 1666 euro p.p.p.m. beschikbaar - vaste lasten - belastingen. Geen idee wat je management fee is maar dat kan nooit veel meer zijn dan +/- 1000 euro de man.

[odeon]

Hoi Jan Willem,

 

Ik vermoed dat jullie aan de slag zijn gegaan zonder je eerst deskundig te laten adviseren. Het fiscaal recht is een terrein vol voetangels en klemmen, dus maak die fout niet nog een keer.

 

In de meeste gevallen is een BV geen goed vehikel voor starters. Je moet toch al gauw aan een winst van € 100.000 p.p. zitten en dat is voor de meeste starters niet weggelegd. De BV is wel geschikt om aansprakelijkheid af te dekken, maar dat kan ook op andere manieren bv de LLP.

 

€ 5.000 per maand is een omzet van € 60.000 per jaar. Bij lange na niet genoeg voor een BV.

 

Er is een faciliteit waarbij je geruisloos terug kunt keren vanuit de BV naar een eenmanszaak. Als alle drie de partners dat doen en vervolgens blijven samenwerken, heb je dus een v.o.f. met natuurlijke personen als firmant. Om de aansprakelijkheid af te dekken kun je eventueel denken aan de LLP als alternatief. Nadeel is dat je dan minder snel een financiering kunt krijgen.

 

Terugwerkende kracht naar 1 januari 2011 is mogelijk, maar dan moet er voor 1 oktober een verzoek tot geruisloze terugkeer bij de Belastingdienst liggen.

 

Een v.o.f. starten om van daaruit te factureren aan de BV lijkt me helemaal een slecht idee. Het DGA-salaris vermijd je niet door er een v.o.f. langs te plaatsen. Niet doen dus.

 

Succes,

 

Odeon

 

 

 

 

 

[jan willem]

Okay Thanks voor de berichten!

Inmiddels gaan we de werkBV omzetten naar een VOF. Mijn persoonlijke BV wil ik echter wel houden, (leeg en ongebruikt) maar niet helemaal leeg en ongebruikt.. Het pand dat we huren staat nl de komende 2 jaar nog op naam van mijn BV en de verhuurder wil het niet verhuren aan een andere naam / rechtsvorm?! Zonder boete blablabla.

 

Kan ik de facturering ervan dan nog wel op naam van mijn persoonlijke BV laten staan in de nieuwe constructie en dmv storting vanuit de VOF of prive? dit "gat" dan gaan opvullen? Of wordt je eigen BV dan zo actief dat er een DGA loon gevraagd gaat worden door de fiscus, oid?

 

Bedankt alvast voor jullie wijsheden! ;D

 

JW

[jan willem]

Hi,

 

Bedankt voor de adviezen. 1 van de aandeelhouders is een BV en heeft 60% eigendom en deze wil alles via de officiele duudere weg Wij (in de BV moeder 60% eigenaar en 20% ik en 20% een andere partner) gaan de BV constructie omzetten in een VOF.

1) Er is wel tot heden loonbelasting betaald Kan dit met terugwerkende kracht omgezet worden naar inkomstenbelasting en zo ja tot hoever terug, ook als wij de onder punt 2 genoemde opzet laten doorvoeren?

 

2) De volgende opzet is bedacht door de accountant van de multinational (60%), maar wij (20 / 20) hebben onze twijfels.. :

De werk BV gaat na overdracht van de aandelen aan de mulitinational BV een vof aan met mij en mijn partner in privé (voor 60/20/20). Wij drijven dan als privé persoon een onderneming en kunnen de ondernemersfaciliteiten benutten. De bepalingen uit de aandeelhoudersovereenkomst worden opgenomen in de nieuwe vof-overeenkomst.

Wel blijft de oude werk BV bestaan en wordt 100% eigendom van de multiniational BV!

Wij (20/20) verliezen onze aandelen, die overigens nog niets waard zijn.

 

Wat vinden jullie van bovengenoemde?

 

Is dit ook een geruisloze terugkeer die de fiscus beoogd?

 

Waar moeten we nog aan denken?

 

Grt,

JW

[ronaldinho]

Dat is dan geen geruisloze terugkeer. Maar als de BV toch niets waard is, welke belastingheffing probeer je dan te voorkomen met een geruisloze terugkeer? Moet je alleen wel zorgen dat de fiscus het daar ook mee eens is.

[jan willem]

Okay thanks, maar wat vinden jullie van bovengenoemde opzet voorstel door de accountant?

[ronaldinho]

Dat is moeilijk te zeggen, om ik niet de informatie over de concrete situatie heb. Wellicht dat de fiscalist van de multinational het eens concreet kan voorrekenen?

[jan willem]

Waarom denk je, dat ik dit hier post. :-\

 

die fiscalist is zo flexibel als een draaideur..

[Joost Rietveld]

Waarom denk je, dat ik dit hier post. :-\

 

 

Kan wel zijn, maar zonder dossierkennis kan een wel goede fiscalist hier ook niet echt veel mee ::)

[jan willem]

Hi Joost, ik kom er nog wel even bij je op terug

 

Kun je punt 1 wel beantwoorden, zonder verdere dossierkennis? ;)

 

Dus kun je een BV terugzetten naar een VOF en dan de al in de BV betaalde loonbelasting voor de DGA terugdraaien

naar inkomstenbelasting met terugwerkende kracht en dit hierna betalen in de nieuwe VOF?

Gaat de fiscus daar akkoord mee (met als extra dat de nieuwe VOF via nieuwe VOF overeenkomst door een Notaris ook nog eens wordt goedgekeurd?)

 

Volgens "onze draaideur" mag dit niet, maar wij twijfelen aan zijn mening.

 

Groet ;D

[ronaldinho]

Nee, dat kan niet. Er is in de loonbelasting geen faciliteit die terugwerkende kracht bij terugkeer mogelijk maakt. De BV is gewoon tot de daadwerkelijke omzetting gehouden om loonbelasting in te houden.

 

Op basis van een besluit van de staatssecretaris houdt de DGA/ondernemer bij het bepalen van de winst geen rekening met het door hem genoten salaris (uiteraard houdt hij wel rekening met het salaris van overige werknemers), en zoals gebruikelijk kan de loonbelasting als voorheffing met de inkomstenbelasting worden verrekend.

 

Overigens heb je voor toepassing van de terugkeerregeling een ander probleem: niet alle aandeelhouders zijn natuurlijke personen.

[jan willem]

ok die loonbesparing gaat niet op, dan helaas. Inmiddels hebben wij het voorstel liggen (VOF overeenkomst van de multinational) waarin de oorspronkelijke BV volledig in eigendom wordt van de multinational (wij zouden dan onze aandelen aan hen tegen intrinsieke waarde "moeten" verkopen en de multinational wil (als bestaande BV) dan met terugwerkende kracht (vanaf 1 april) een VOF met ons persoonlijk aangaan, met inbreng van het resultaat (nu 100.000 min), op basis van verdeling 60/20/20

Dit voelt niet goed voor ons.. Niet tekenen lijkt ons?!

 

Wij hadden in eerste instantie een voorstel neergelegd ter besparing van kosten om een VOF erbij te starten en te factureren vanuit de VOF voor onze werkzaamheden (aan de BV), met terugwerkende kracht.. Dit was het enige.

 

Nu is er te weinig budget om in de huidige procedure om het jaar vol te maken. Ook wil de Multinational niet meer geld erin investeren, en bij de bank zullen ze ons uitlachen..

 

Wat nu?

PS zelf zouden we best wel verder kunnen, maar zonder multinational...

 

help//// ???

 

[ronaldinho]

Ik kom er niet helemaal uit wat nu het probleem is, maar kennelijk vindt de multinational dat jullie (door de managementfee) teveel verdienen en moeten jullie daarom terug naar een VOF - dan krijg je dus alleen geld als er ook winst is gemaakt en zou je er dus mogelijk gigantisch op achteruit gaan (terwijl je wel ineens volledig, persoonlijk aansprakelijk wordt voor alle schulden en risico's).

 

Als dat zo is, zou ik me nog even achter mijn oren krabben.

 

Maar als gezegd, het verhaal is me wat onduidelijk.

[jan willem]

Het is precies zoals je zegt Ronaldinho! Thansk voor je antwoord!

 

Wij vinden het ook erg moeilijk ,zeker als je na een goede BV constructie (alhoewel 100.000E winst per persoon, was ons nooit verteld), nu ineens een VOF concept voor je neus hebt liggen, waarbij wij bij aanhoudende verliezen persoonlijk de sigaar zijn.

Inmiddels hebben we de multinational verteld dat we gewoon het jaar als BV vol willen maken en desnoods externe funding geregeld moet worden. Ons benieuwen naar hun tegenvoorstel... >;(

 

pfff ondernemen...

 

Wel leuk!! ;D

[jan willem]

Howdy~!

 

Inmiddels wat nieuws in de situatie, de kogel is nog niet door de kerk.. .en heeft de Multinational als BV grootaandeelhouder een BV overname overeenkomst opgesteld (voor de nieuwe VOF situatie) en willen zij dat ik en mijn compagnon (nieuwe VOF) dit tekenen en hoofdelijk voor de overname prijs (verlies) bedrag van E100.000 een handtekening zetten (en dus dit bedrag meenemen in deze overeenkomst) en wij er persoonlijk voor opdraaien mocht de onderneming onverhoopt niet lukken of wij ervan door gaan met de inmiddels opgebouwde winsten (en klanten, relaties, meegekregen uit de BV).

Dat laatste is niet relevant omdat wij dan toch genoeg winst maken. Overigens is de inentie nog steeds om de BV constructie weer terug te draaien bij voldoende winst..

 

Zij komen nu met deze overeenkomst. Ik en mijn compagnon vinden de situatie op dit moment te onzeker om persoonlijk voor de aansprakelijkheid van schulden te tekenen en vroegen ons af of je de opgebouwde schulden van de BV eventueel nog middels een aanvullende clausule als bijv. "zakelijke schuld" in de nieuwe overnameovereenkomst kunt opstellen.

 

Is dit mogelijk en wat moeten we dan vermelden?

 

Hoor graag Thanks!! :)

 

Groet

JW