BV met stamrecht + nieuwe bv - managementfees belasting en loon

[miss-k]

Vragen

We zijn met twee vennoten eigenaar (50/50) van een (holding??) BV met stamrecht. We verrichten al jaren consultancy werkzaamheden en projecten (ICT) vanuit deze ene BV. Nu zijn we het traject opgestart om werkzaamheden niet meer vanuit deze BV te gaan ondernemen (vanwege risico), maar vanuit een nieuwe BV ernaast/eronder(?)

 

Vragen:

1) Hoe richten we deze nieuwe BV op? 100% onder de stamrecht BV of ernaast als daar al een verschil in zit

2)We hebben nu beide een VAR DGA. Moeten we als we de nieuwe BV hebben opgericht. Deze VAR laten “ vervallen” en 1 nieuwe VAR per persoon aanvragen onder de nieuwe BV?

3)Uit welke BV moeten de twee DGA salarissen worden betaald?

4)Worden salarissen bepaald door de afroom methode of de gebruikelijk loonregeling?

5)Hoe zit het met het in rekening brengen van management fees en het berekenen van de BTW hierover?

6) dezelfde vraag voor VPB

 

[Joost Rietveld]

Dag MissK

 

In je andere vraag las ik dat de BV gevormd is door inbreng van jullie oude eenmanszaken. Hoe lang geleden is dat gebeurd?

 

Verder is het handig om de BV onder de huidige BV te hangen. Wel moet je er op letten dat de statuten van de huidige BV toestaan dat deze BV aandeelhouder wordt van (deelneemt in) een andere BV.

 

VAR-DGA moet je straks (beide) aanvragen op naam van de nieuwe BV.

 

In de nieuwe structuur kun je het beste werken met een managementfee van de nieuwe BV naar de bestaande BV. Uit de bestaande BV halen jullie een salaris. Zoek maar eens op 'managementfee' op het forum.

 

De afroommethode is een vorm om het gebruikelijk loon vast te stellen. In 2004 geïntroduceerd door een overijverige inspecteur en vreemd genoeg nog door de Hoge Raad aangenomen. Of die van toepassing is bij jullie, is lastig te zeggen. Maar gezien jullie werk en het feit dat jullie ieder zelf de omzet bepalen, zou dat wel aan de orde kunnen zijn. Ik ben er geen voorstander van dat DGA's uit eigen beweging deze methode toepassen. Dat zou wel heel braaf zijn. Bovendien kun je ook met de afroommethode nog wel wat schuiven qua salaris. Dat hangt af van de onderbouwing.

 

Als jullie huidige BV de enige aandeelhouder is van de nieuwe BV dan kun je dat aanmerken als een fiscale eenheid voor de omzetbelasting. Dan hoeft op de managementfee geen BTW berekend te worden.

 

VPB Fiscale eenheid kent voordelen en nadelen. Voordeel: verliezen van de ene BV worden meteen verrekend met winsten in de andere BV. Er is maar een aangifte VPB nodig (wel een erg uitgebreide, dus qua kosten niet echt voordeliger) en binnen de fiscale eenheid kun je schuiven met zaken van de ene naar de andere BV zonder dat de fiscus er tussen zit.

 

Nadeel: bij een winst boven de 200.000 stijgt het tarief naar 25% VPB. Zonder fiscale eenheid geldt dan 200.000 per BV. Met een fiscale eenheid is het 200.000 voor de eenheid zelf. Daarnaast kan de fiscus schulden BTW en Loonbelasting van de ene BV verrekenen met vorderingen op de andere BV.

 

Maarehhh: je bent toch niet van plan om deze uitbreiding van de structuur op basis van HL-adviezen zelf te gaan doen ???

Er is nog veel meer mogelijk en het hebben van een gezamenlijke holding BV is al niet bepaald ideaal, om maar iets te noemen. In deze reactie ben ik ook bewust wat kort door de bocht her en der, omdat een echt advies een waslijst aan vragen met zich meebrengt en ik van mening ben dat HL daar niet de aangewezen plek voor is.

 

groet

Joost

[miss-k]

Hallo Joost,

 

De andere BV is nu in oprichting as we speak, deze wordt ernaast opgericht daarnaast wordt er nog een omschrijving van activiteiten in de bestaande BV gewijzigd (deze heeft stamrecht omdat er in het verleden een vof is ingebracht...(denk ik), we zijn bij de notaris geweest. Ik ga er vanuit dat deze er naast komt. Ik zal dit even navragen. We hebben een nieuwe boekhouder waar we erg mee in ons nopje zijn, hij helpt ons met deze vraagstukken, door het wisselen van administratie kantoor zijn er veel vragen naar boven gekomen en veel veranderingen in gang gezet. Ik vind het prettig om ook op HL rond te kijken.

 

Wat is het voordeel om deze nieuwe BV "onder" (is oude BV in statuten) op te nemen?

 

Is een Fiscale eenheid als het om risico's en afdragen belastingen maar een nadeel als je niet zoveel winst maakt?

 

Verder zijn we nu bezig met het bepalen van ons salaris omdat we eigenlijk hiervoor niet van een afroommethode hadden gehoord, we houden het salaris het liefst zou laag mogelijk en de rest van de winst in het bedrijf.

 

Ik heb zeker veel nuttige info van HL gehaald en begrijp dat het een complex vraagstuk is

 

Elk geval vast voor je aanvulling!

[Joost Rietveld]

Dag Miss-K

 

De reden dat je de bestaande BV aandeelhouder maakt van de nieuwe BV (eronder dus) ligt in de lijn van risicobeheersing. Winstoverschotten in de nieuwe BV kunnen dan als dividend of als onderdeel van de managementfee naar de bestaande BV uitgekeerd worden. In die BV zit het geld relatief veilig t.o.v. de BV waarmee je handel drijft.

 

Met twee BV's naast elkaar heb je die mogelijkheid niet. Bovendien is er geen fiscale eenheid mogelijk omdat er geen aandeelhoudersrelatie is tussen beide BV's.

 

Het kan zelfs gebeuren dat je nu per BV te maken krijgt met het DGA loon. Verricht je voor beide BV's activiteiten, dan heb je formeel twee dienstbetrekkingen.

 

De hamvraag is dus: waarom is gekozen voor een zuster-BV relatie en niet een moeder-dochter relatie en kun je dit nog herstellen?

 

groet

Joost

[miss-k]

Hallo Joost,

 

Bij navraag blijkt dat de Oude BV aandeelhouder wordt van de nieuwe dus moeder-dochter, is het dan zo dat dividend uitkeren van de nieuwe naar de oude BV kan zonder daarover dividendbelasting te betalen?

 

Mbt op uit het op eigen beweging hanteren van de afroommethode is dat niet geheel op eigenbeweging. We hebben onszelf nu een salaris gegeven wat eigenlijk qua IB vrij ideaal is en waren ons niet echt bewust van een dergelijke methode. We willen graag de winst in het bedrijf laten maar dat is blijkbaar niet toegestaan. Nu we hiervan bewust zijn gemaakt willen we natuurlijk wat het beste is maar ook graag een veiligheidsmarge als we even wat minder opdrachten hebben en wel gewoon LB en salarissen moeten doorbetalen.

 

 

Bedankt voor je reactie

 

Groeten Miss-K

[nachtbraker]

Vragen

We zijn met twee vennoten eigenaar (50/50) van een (holding??) BV met stamrecht. We verrichten al jaren consultancy werkzaamheden en projecten (ICT) vanuit deze ene BV. Nu zijn we het traject opgestart om werkzaamheden niet meer vanuit deze BV te gaan ondernemen (vanwege risico), maar vanuit een nieuwe BV ernaast/eronder(?)

 

Wat ik een beetje vreemd vind is dat jullie met twee vennoten eigenaar zijn van een BV met stamrecht. Ik mag aannemen dat de andere vennoot Mister-K is en dat zoiets voordelen op kan leveren indien de stamgerechtigde iets overkomt, maar toch vraag ik mij af hoe dat geregeld kan zijn in de statuten en de stamrechtovereenkomst.

 

Ik ben zelf bezig met het oprichten van een stamrecht BV als holding voor een werkmaatschappij en heb me reeds aardig verdiept in de materie (met veel dank aan Joost op dit forum). Een Stamrecht BV moet volgens mij gezien worden als een soort pensioen, waarbij de BV met het stamrecht kan ondernemen. Ik vraag mij dus af of een tweede vennoot zoveel zeggenschap over dat stamrecht mag hebben.

 

Daarnaast is het volgens mij sowieso niet zo handig om vanuit een stamrecht BV werkzaamheden te verrichten waaraan risico's kleven, omdat dergelijke risico's het stamrecht kunnen bedreigen. Vanuit een stamrecht BV kun je mi de werzaamheden beter beperken tot het beheren van een spaarrekening oid, want ook aan consultancy kunnen risico's zitten (bv een claim tav een wanprestatie of verkeerd advies).

 

Enfin, ik ben wel nieuwsgierig hoe dat zit met twee vennoten in een stamrecht BV.

 

- nachtbraker -

[Joost Rietveld]

@nachtbraker

 

De stamrechten in deze BV komt voort uit een ingebrachte onderneming (ik gok een vof). Het heeft dus niets van doen met een gouden handdruk.

 

Ben het wel met je eens dat het riskanter ondernemen is in een BV waarin het stamrecht zelf zit. Vandaar ook het verhaal over de holding BV.

 

groet

Joost

[miss-k]

Klopt idd. onze vof is ingebracht. Maar het viel onze boekhouder op dat in de (denk statuten) staat op de eerste regel

het volledige bedrag aan gestorte aandelen en daarna de naam van compagnon 1

op de tweede regel staat geen bedrag en de naam van compagnon 2. Het lijkt net of compagnon 1 alle aandelen heeft....

Geen idee of dit gerelateerd is aan het inbrengen vof :( waarschijnlijk niet