verwatering aandelen

[worstelaar]

LS,

Graag advies in zake het volgende; ik ben aandeelhouder van een BV (20%) waarvan ik tot voorkort ook directeur was. Op 1 januari ben ik ontslagen door de AvA en de andere aandeelhouders zouden per die datum ook mijn aandelen overnemen. Dit is echter niet gebeurd, vanaf 1 januari heb ik niets meer vernomen van de andere aandeelhouders en ook niet van de nieuwe directeur. Nu weet ik dat het bedrijf (restaurant) heel slecht gaat er wordt door de aandeelhouders niets ondernomen om de achteruitgang te keren. Sinds 1 januari zijn er grote sommen geld door de andere aandeelhouders geleend aan de BV als kortlopende lening.Ik ben niet op de hoogte gesteld van deze leningen en ik vrees dat mijn aandelen "verwateren" doordat er een grote financiele verplichting ontstaat van de BV aan de overige aandeelhouders. Mijn vragen zijn concreet; had de nieuwe directeur mij op de hoogte moeten stellen van deze aangegane leningen? Ik vrees dat de twee overige aandeelhouders straks met een andere entiteit een bod doen op de onderneming en de koopsom is dan net voldoende om hen leningen te betalen zodat ik het nakijken heb. Kan ik via een kortgeding afdwingen dat men ook handeld in mijn belang.

Graag advies, bijvoorbaat dank

[Frans Sijtsma]

Je bent nog aandeelhouder, dus sla de statuten er op na.

 

Staat vast wel een kopje ´informatieplicht´ o.i.d. in.

 

Verder kunnen ze wel een bod doen op de onderneming, maar dat betekent niet dat jij jouw aandelen mee hoeft te verkopen, tenzij er een vorm van meeverkoopplicht is als een bepaald deel van de aandeelhouders accoord gaat.

 

Ook dat staat in principe in de statuten.

 

De rest van je vragen laat ik aan de echte specialisten over.

 

Frans

 

[Joost Rietveld]

dag worstelaar

 

Is er tussen jou en de andere aandeelhouders een aandeelhoudersovereenkomst gesloten? Zo ja, wat zegt deze over verplichtingen aangaan door de aandeelhouders zonder instemming van alle andere aandeelhouders (zoals het aangaan van leningen door de BV)?

 

Zonder aandeelhoudersovereenkomst zal het lastig worden om dergelijke overeenkomsten tegen te gaan als 20% aandeelhouder. De statuten van de BV zullen hier geen bepalingen over bevatten. Hopelijk wel (erg scherpe en goede notaris), maar vaak niet.

 

Wat staat er op papier (of e-mail) met betrekking tot de over te nemen aandelen door de anderen? Je schrijft dat na jouw ontslag als bestuurder ook overeengekomen is dat de anderen de aandelen overnemen. Heb je dat zwart op wit?

 

Als in de aandeelhoudersovereenkomst geen bepalingen zijn opgenomen die zien op de verplichte meeverkoop van aandelen (piggy bag of tag along, drag along bepalingen) dan lijkt mij de kans klein dat jij opdraait voor schulden die overblijven na verkoop van de onderneming. Bovendien is dan de eerste vraag of de BV haar aandelen wel mag verkopen zonder jouw akkoord. Of dat ze 80% wel mogen verkopen, maar dat jij voor 20% gewoon aandeelhouder blijft.

 

Samengevat, is er een aandeelhoudersovereenkomst en kun je de voorgaande info daarin vinden.

 

In je vorige vraag kreeg je van TR6 een goede tip: ga niet alleen sleutelen in dit geval, maar zoek een advocaat. Ik ken de situatie van TR6, dus daar ga ik niet op in, maar zijn tip staat als een huis. Doe dit niet alleen, maar get help.

 

Succes

Joost

 

 

 

[Ido van der Gragt]

Uit de vraagstelling van TS maak ik op dat hij bang is voor overname van de onderneming van de BV en niet zozeer de overname van de aandelen. Dat is inderdaad een reeel risico. Als de BV niet levensvatbaar blijkt kunnen de aandeelhouders die de leningen verstrekt hebben, besluiten de activa over te nemen en de verkoopprijs te verrekenen. Dat mag uiteraard alleen tegen een goede verkoopprijs (eventueel taxatie) en is verder complexe materie, desondanks wel een reeel risico. Of de leningen verstrekt hadden mogen worden zal moeten blijken uit aandeelhoudersovereenkomst of statuten.