Management-BV werkzaam voor meerdere bedrijven waarvan ik eigenaar ben

[renedewit]

Besten,

 

binnenkort zal ik vanuit een eigen management-BV werkzaamheden gaan uitvoeren voor een technologiebedrijf waarin ikzelf voor 1/3 aandeelhouder ben. Dit bedrijf heeft zelf weer aandelen in twee of drie andere bedrijven. Het technologiebedrijf voert mede-directie uit in haar deelnemingen; ik zal via het technologiebedrijf ook directietaken in de deelnemingen uitvoeren.

 

Vragen:

 

- ben ik als DGA van de management-BV vrijgesteld van de verzekeringpremies en loonbelasting ?

 

- bestaat het risico dat de belastingdienst uitgaat van een verkapt dienstverband (bijvoorbeeld in het technologiebedrijf heb ik immers maar voor 1/3 deel invloed, dus theoretisch zou het technologiebedrijf mij als directeur kunnen ontslaan) ?

 

- waar zal ik de management-BV onder de persoonlijke holding (houder van het 1/3 aandeel in het technologiebedrijf) plaatsen ? Boven het technologiebedrijf (holding -> management-BV -> techniologiebedrijf) of naast het technologiebedrijf (holding -> management-BV / holding -> technologiebedrijf). Zijn er belangrijke overwegingen om bij de plaatsing rekening mee te houden ?

 

Bedankt alvast !

 

René.

 

 

[Norbert Bakker]

ben ik als DGA van de management-BV vrijgesteld van de verzekeringpremies en loonbelasting ?

Op basis van de beschikbare informatie (1/3 van de aandelen) ben je verplicht sociaal verzekerd.

 

bestaat het risico dat de belastingdienst uitgaat van een verkapt dienstverband (bijvoorbeeld in het technologiebedrijf heb ik immers maar voor 1/3 deel invloed, dus theoretisch zou het technologiebedrijf mij als directeur kunnen ontslaan) ?

"verkapt dienstverband" is hier totaal niet aan de orde. Je bent verplicht sociaal verzekerd. De werkmij betaalt de sociale premies (en verrekent dat doorgaans met de managementfee) en jij draagt de loonheffing af in de managementBV of holding waar je jezelf verloont.

 

waar zal ik de management-BV onder de persoonlijke holding (houder van het 1/3 aandeel in het technologiebedrijf) plaatsen ? Boven het technologiebedrijf (holding -> management-BV -> techniologiebedrijf) of naast het technologiebedrijf (holding -> management-BV / holding -> technologiebedrijf). Zijn er belangrijke overwegingen om bij de plaatsing rekening mee te houden

Waarom een aparte management BV als je al een persoonlijke holding hebt? Wat is het nut daarvan? Waarom ga je de managementwerkzaamheden niet vanuit die holding uitvoeren?

 

 

[renedewit]

Hallo Norbert,

 

dank voor je snelle reactie. Ik dacht dat ik het principe begreep, maar nu is e.e.a. onduidelijker geworden:

 

a. Begrijp ik dat ik verplicht sociaal verzekerd ben inclusief werknemersverzekeringen ? Dit vanwege de situatie dat mijn management-BV werkzaam is voor een technologiebedrijf waarin ik slechts 1/3 aandeel heb ? En dat zou niet zo zijn indien ik meer dan 50% aandeel in dat technologiebedrijf zou hebben ?

 

b. Ik zou mijn werkzaamheden ook kunnen factureren aan de deelnemingen onder het technologiebedrijf (waar ik dus indirect mede-aandeelhouder ben). Verandert dat iets aan de situatie ?

 

c. Tenslotte werk ik vanuit de management-BV ook (zij het incidenteel) voor andere bedrijven waarin ik geen aandeel heb. Hoe kijkt de belastingsdienst dan aan tegen de verplichting om sociaal verekerd te zijn ?

 

Bedankt, René.

[Johan Mulder]

Een doorslaggevend argument is of je ontslagen kunt worden tegen je zin.

Met een minderheidsbelang is dat doorgaans (afhankelijk van de statuten) het geval.

 

De samenstelling van de statuten en het aandelenkapitaal kan invloed hebben hierop!

[Norbert Bakker]

Begrijp ik dat ik verplicht sociaal verzekerd ben

Met een aandelenbelang van 1/3 ben je voor deze werkzaamheden inderdaad verplicht sociaal verzekerd voor WW en WIA tenzij het aandelenbelang evenredig verdeeld is (met andere woorden : als er 3 aandeelhouders zijn met ieder 1/3 van de aandelen)

 

inclusief werknemersverzekeringen

Verplicht sociaal verzekerd heeft betrekking op de sociale verzekeringswetten WW en WIA. Dit heeft verder niets te maken met eventuele (private) werknemersverzekeringen. Je staat niet op de loonlijst van de werkmij, en je bent DGA, dus je bent bijvoorbeeld niet verzekerd/niet verzekerbaar op de verzuimverzekering van de werkmij.

 

Ik zou mijn werkzaamheden ook kunnen factureren aan de deelnemingen onder het technologiebedrijf (waar ik dus indirect mede-aandeelhouder ben). Verandert dat iets aan de situatie ?

Nee

 

Tenslotte werk ik vanuit de management-BV ook (zij het incidenteel) voor andere bedrijven waarin ik geen aandeel heb. Hoe kijkt de belastingsdienst dan aan tegen de verplichting om sociaal verekerd te zijn ?

Voor die werkzaamheden en omzet ben je (wellicht) zelfstandige, maar het verandert niets aan je verplicht sociaal verzekerd zijn voor de werkzaamheden voor de werkmij.

 

En dat zou niet zo zijn indien ik meer dan 50% aandeel in dat technologiebedrijf zou hebben ?

Klopt.

 

Een doorslaggevend argument is of je ontslagen kunt worden tegen je zin.

Zoals Joost al een paar keer uitstekend heeft verwoord zit de regeling aanwijzing DGA net iets anders in elkaar, maar het is een goed bruikbare vuistregel om het niet al te complex te maken ;)

 

De samenstelling van de statuten en het aandelenkapitaal kan invloed hebben hierop!

Bij een gelijkwaardig aandelenbelang van 3 x 1/3 is er geen sociale verzekeringsplicht. Dit geldt echter niet als een of meerdere van die 1/3 belangen zijn ondergebracht in een (tussen)holding waar weer meerdere personen aandeelhouder zijn: er wordt dus echt gekeken naar het belang van de uiteindelijke natuurlijke perso(o)nen: dat moet gelijkwaardig zijn

 

Sinds de nieuwe flex-bv is er natuurlijk nog een andere optie: namelijk dat aandelenbelang en stemrecht afwijkend zijn verdeeld. Hoe dit invloed heeft op de Regeling aanwijzing DGA en/of sociale verzekeringsplicht is mij nog niet bekend: vraag is wat voor UWV en CRVB doorslaggevend is/wordt: stemrecht of aandelenbelang. Tot nu toe werd altijd uitgegaan van het laatste.

 

Bij een aandelenbelang van meer dan 1/3 heeft die betreffende DGA mogelijkheid om sociale verzekeringsplicht te voorkomen door in de statuten de bepaling op te laten nemen dat besluiten omtrent (benoeming en) ontslag van bestuurders genomen moeten worden door een versterkte meerderheid van max 2/3 van de stemmen. 2/3 is het wettelijke maximum: een hogere drempel van 75% bijvoorbeeld is dus niet mogelijk, zodat een aandeelhouder met 1/3 van de aandelen op deze wijze zijn/haar ontslag niet kan tegenhouden, en met 1 aandeel meer wel

[renedewit]

Bedankt !

 

Nog even toetsen: Ik ben in het technologiebedrijf voor 1/3 aandeelhouder, dat geldt voor de andere twee aandeelhouders ook (ieder 1/3 aandeel). Daaruit volgt.

- dat ik niet sociaal verzekerd ben (en dat ook niet kan zijn, tenzij ik mijn aandeel kleiner maak dan 1/3);

- er zijn voor het technologiebedrijf geen premies af te dragen - een factuur vanuit mijn management-BV volstaat;

- ik ben in mijn management-BV alleen loonbelastingplichtig.

 

Correct ?

 

René.

[Norbert Bakker]

Correct?

 

Correct, mits

 

[*]de andere 2 aandeelhouders dat 1/3 belang niet met andere bovenliggende aandeelhouders delen. M.a.w. als er een investeringsvehikel tussen zit dat 1/3 van de aandelen heeft, maar zelf weer meerdere aandeelhouders heeft, dan gaat de vlieger niet op. Zijn er 3 natuurlijke personen die ieder 1/3 van de aandelen hebben in privé of in hun personal holding waar ze zelf 100% aandeelhouder van zijn, dan is niemand verplicht verzekerd, mits ook de volgende 2 condities niet van toepassing zijn:

[*]de andere 2 aandeelhouders geen echtgenoten van elkaar zijn

[*]de andere 2 aandeelhouders geen familieleden van elkaar zijn tot en met de 3e graad

 

 

en dat ook niet kan zijn, tenzij ik mijn aandeel kleiner maak dan 1/3);

Laten we het niet nog complexer maken dan het al is ;D, maar deze aanname klopt niet. Op dit moment ben jij / zijn jullie niet verplicht sociaal verzekerd omdat het aandelenbelang gelijkwaardig is verdeeld. Wijzigt de verdeling van het belang onderling, dan loop je de kans weer verplicht sociaal verzekerd te worden, zowel bij afname als toename van jouw aandelenbelang. (maar bij toename boven een belang van 1/3 heb jij wel de mogelijkheid om dit statutair op te lossen: maar voor aanpassing van die statuten is een meerderheid van stemmen in de AvA vereist!)

[renedewit]

OK - nu is het helder !

Hartelijke dank aan alle bijdragers bij dit topic.

 

Groet, René.