Medevennoot worden in opleidings-BV

[Patrick78]

Ik ben zelf al enige tijd werkzaam in de onderwijsadvies branche. Door een reorganisatie bij mijn laatste werkgever moeten vertrekken en nu 3 weken geleden door een partij gevraagd om namens hen een onderwijs en opleidings Bv op te tuigen in loondienst. Op dat moment aanlokkelijk, echter werkt dit niet voor mij. Ik doe al het werk en hij kijkt er niet naar om, maar betaalt me wel. Ik wil hem morgen voorstellen om me mede Vennoot te maken op 60-40% basis of iets dergelijks Ik krijg gewoon een vast salaris uit de BV en als er divident is wordt dit 60/40 uitbetaald. Zo kan hij zelf 60% opstrijken zonder al teveel risico te lopen. Het enige risico is dat hij op het einde van het jaar geen divident krijgt en mijn salaris kwijt is. Echter als mede-vennoot voelt het ook als mij zaak en kan ik zelf knopen doorhakken en beslissingen nemen. Ik ren me kapot, wordt niet gefaciliteerd en heb het idee dat ik op eigen benen beter zou kunnen werken. Zou dit kunnen werken? Ik heb een grote klant achter de hand die zaken met mij als persoon willen doen, maar ik heb geen startkapitaal, anders zou ik morgen meteen helemaal voor mezelf beginnen.

 

 

 

[titel aangepast - mod]

[Nico Bouwman]

Onderstaand een poging om je op weg te helpen. Ik belicht de juridische kant; of een en ander (bedrijfs)economisch haalbaar is, kan ik niet beoordelen.

 

Allereerst iets over de machtsverhoudingen in een B.V. Een B.V. kent verschillende organen. De twee belangrijkste zijn de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) en het bestuur. Het bestuur is belast met (what's in the name?) het besturen van de vennootschap en houdt zich dus bezig met de alledaagse besluitvorming.

 

De eerste bestuurders worden benoemd bij de akte van oprichting. Later bestuurders worden doorgaans benoemd door de AVA. Ik maak uit je verhaal niet op wie je als bestuurders in gedachten had.

 

De AVA houdt zich in beginsel niet met het besturen bezig. Bevoegdheden van de AVA zijn onder meer: 1) vaststellen jaarrekening, 2) benoeming, schorsing en ontslag bestuurders en 3) bewerkstelligen van statutenwijzigingen.

 

Als aandeelhouder kun je deelnemen aan de AVA en deel je mee in de winst (dividend). Je houdt je in principe niet bezig met de besluitvorming in de vennootschap. Daarvoor moet je bestuurder zijn. Als je een meerderheidsbelang aan iemand in de AVA wilt toekennen, moet je je realiseren dat de meerderheidsaandeelhouder een sterke machtspositie heeft. Hij kan gemakkelijk bestuurders ontslaan e.d.

 

Er zijn vele varianten mogelijk wat betreft machtsverhoudingen. Zo kun je stemrechtloze aandelen uitgeven, aandeelhoudersovereenkomsten sluiten (waarin je afspreekt hoe men stemt in de AVA), etc.

 

Laat je over de inrichting van een vennootschap goed adviseren door een jurist of advocaat.

[Patrick78]

Bedankt voor je antwoord. De BV bestaat vooralsnog alleen uit de DGA en bevat mij als personeelslid. Het zou een goede optie zijn om inderdaad te kijken wat een goede juridische structuur is. Wellicht moet er een nieuwe entiteit opgericht worden waarin we beiden ons belang hebben. Ik heb begin oktober een afspraak staan met een bevriende notaris om een en ander verder uit te diepen. Maar wil wel een beetje goed voorbereid de gesprekken in kunnen gaan. Ook die met mijn werkgever.

[Marcel Spruit R.I.P.]

Er biedt iemand je een baan aan. Hij verwacht kennelijk dat jij "al het werk doet, hij kijkt er niet naar om maar betaalt me wel".

 

Misschien heb ik iets gemist de afgelopen decennia, maar dat is toch ongeveer hoe een baan werkt?

 

Jij wil graag bovenop het salaris ook 40% van de winst die de BV maakt. Je argumentatie is dat het "voelt ook als mij zaak en kan ik zelf knopen doorhakken en beslissingen nemen."

Dat eerste, dat het dan ook jouw zaak is, dat klopt. Met betrekking tot het nemen van beslissingen en het doorhakken van knopen, maakt Nico zeer terecht een onderscheid tussen aandeelhouders en bestuur. Bestuur neemt beslissingen en hakt knopen door. Aandeelhouders vergaderen en krijgen dividend al er winst is.

 

En als er geen winst is, maar een dik verlies, wat doen de aandeelhouders dan? Als ze de continuiteit van de BV willen waarborgen, dan zorgen ze voor extra middelen. Bijvoorbeeld door de BV een lening aan te laten gaan bij een bank, of door extra geld op de aandelen te storten.

 

 

Je schrijft " Zo kan hij zelf 60% opstrijken zonder al teveel risico te lopen. Het enige risico is dat hij op het einde van het jaar geen divident krijgt en mijn salaris kwijt is."

Als ik iemand een jaar lang salaris moest betalen met het risico dat het in een bodemloze put verdwijnt, weet ik niet of ik 60% van de eventuele winst voldoende zou vinden als beloning voor dat risico. Hoe liggen de kansen van de BV, is de verwachting dat er vanaf het eerste jaar winst gedraaid zal worden en zoja, over wat voor winsten gaat het dan? Is het, met andere woorden redelijk dat de DGA genoegen neemt met slechts 60% van de winst?

 

Ik heb een grote klant achter de hand die zaken met mij als persoon willen doen, maar ik heb geen startkapitaal, anders zou ik morgen meteen helemaal voor mezelf beginnen.

En kennelijk heeft die ander wel het benodigde startkapitaal en de bereidheid om dat in jou te investeren. Het is aan jou om iets met dat aanbod te gaan doen, maar je kunt ook op 1000 andere manieren morgen meteen helemaal voor jezelf beginnen.

[Patrick78]

Marcel,

 

Je verhaal klopt als je zegt dat hij in mij wilt investeren m.b.t. salaris. Ik investeer mijn hele kennis en netwerk wat ik de afgelopen jaren heb opgebouwd en hij gewoon niet heeft. Als ik hiermee door ga dan zit ik dalijk aan een concurentiebeding vast en heb ik mijn hele netwerk ingebracht en kan ik er dan geen zaken meer mee doen, als hij me op enig moment eruit wil kegelen of ik er zelf mee wil stoppen.

De kans op winst in het eerste jaar is reëel, we verwachten zeker mijn loonkosten eruit te kunnen halen.

Ik heb het idee dat ik nu alles van mij investeer en er een lager salaris dan gewenst voor terug krijg. Ik mag ernaast niets ondernemen en breng mijn hele netwerk in, waardoor ik er dalijk door contractbepalingen geen zaken meer mee kan doen op deze manier.

Als hij nu goed faciliteerde dan was het een ander verhaal, echter moet ik overal zelf achteraan en hij regelt verder niet de dingen die hij moet regelen zodat ik goed mijn werk kan uitvoeren. Vanuit die optiek is het óf beter dat ik op mezelf begin vanuit een WW-situatie, óf dat we een constructie opzetten waarin het ook mijn kindje wordt en ik ook zeggenschap heb over richting en beslissingen en dat ik niet constant op hem moet wachten om verder te kunnen. Dat laatste heeft mijn voorkeur omdat hij gewoon een aantal zaken kan voor investeren, waardoor een en ander sneller kan gaan.

[Marcel Spruit R.I.P.]

Ha Patrick,

 

in je verhaal lees ik een hele hoop aannames over salaris, concurrentiebeding en 'dingen die hij'moet regelen' en 'dingen waar jij zelf achteraan moet'. Niemand 'moet' iets in mijn optiek, maar kennelijk hebben jullie afspraken gemaakt die hij niet nakomt? Uit je eerste post kreeg ik de indruk dat je een aanbod had gehad, maar uit deze post krijg ik de indruk dat je het aanbod al aangenomen hebt, en dat je nu achteraf ontevreden bent over het aanbod. Misschien kun je hier iets meer verduidelijking op geven.

 

Alle pijnpunten die je beschrijft zijn m.i. onderhandelbaar en daar kunnen dus afspraken over gemaakt worden. Wil je een arbeidscontract zonder concurrentiebeding? Interessant, wat wil je daarvoor inleveren? Wil je een hoger salaris? Formuleer maar eens wat je redelijk vindt voor jouw inspanningen? Wil je meer zeggenschap over de toko? Maak daar dan samen afspraken over.

Zijn dit allemaal pijnpunten? Ik heb de indruk dat je ontevreden bent over de situatie waar je nu in zit en daarom alles wat een beetje 'schuurt' aangrijpt. Dat is prima, maar niet echt constructief. Misschien kun je hem een aanbod doen waarin er voor hem ook wat te halen valt. Bijvoorbeeld meer rendement op zijn investering, of minder risico, of iets anders waar hij warm van wordt.

[mmint]

Het overeenkomen van voorwaarden waaronder je ooit uit dienst te treedt is soms net zo belangrijk als die voor het in dienst treden. Jij bent er toch bij wanneer dat beding wordt opgesteld? Je hoeft toch niet iets te tekenen waar je het niet mee eens bent? Je kunt toch zelf iets voorstellen wat je wel bevalt?

 

Maar, even kort door de bocht denk ik dat je jouw inbreng overschat en die van je investeerder onderschat. Ik mis in jouw verhaal een beetje hoe jij je in de positie van je investeerder verplaatst. Alles bij elkaar klinkt het een beetje als "ikke, ikke, ikke..." en als ik de investeerder een advies zou kunnen geven, dan zou dat zijn: kijk uit met wie je in zee stapt!

 

Waarom begin je niet zelf je zaak en zoek je elders geld?

 

Edit: Marcel was me voor...

[Patrick78]

Ik realiseer me heel goed dat de investeerder zijn investering (mijn salaris en overhead kosten) ook terug moet willen zien en er ook wat aan wilt verdienen. Dat is ook waar ik samen met hem naar wil kijken. Dat is ook het laatste waar ik bang voor ben. Binnen 2 jaar moeten we hier echt wel met winst kunnen draaien gezien de marktontwikkelingen. We hebben gewoon weinig vaste kosten.

Aangezien ik veelal het werk doe en hij vanaf de zijkant mee kijkt zou ik ook graag een grotere rol in het geheel willen. Er is nu gewoon nog niets, een lege bv met een website en een logo en mij als werknemer. Ik ben alles verder aan het invullen.

Nu voelt het alsof ik iemands baby opvoedt zonder ook maar enige zeggenschap. Als we er naartoe kunnen werken dat we op termijn naar een gedeelde zeggenschap toe kunnen werken en ik de baby ook voor een stuk erken en er zo voor mij dus ook consequenties aan komen te zitten als er zaken mislopen dan voelt het voor mij al anders.

Ik zet nu dingen in gang en moet wachten wat hij ervan vindt, terwijl als ik door kon we al veel verder waren. In een andere constructie waarin ik ook risicodrager wordt heb ik het idee dat ik mijn creativiteit er beter in kwijt kan. Nu moet ik wachten op de volgende stap die hij al dan niet goedkeurt.

En inderdaad heb ik geen goed gevoel bij het concurentiebeding dat ik getekend heb, als hij me straks op straat zet kan ik met mijn kennis en kunde niet meer bij mijn netwerk terecht. Daar had ik beter over moeten nadenken.

 

 

[Ron van der Kolk]

Dag Patrick,

 

Door een reorganisatie bij mijn laatste werkgever moeten vertrekken en nu 3 weken geleden door een partij gevraagd om namens hen een onderwijs en opleidings Bv op te tuigen in loondienst. (...)

Ik doe al het werk en hij kijkt er niet naar om, maar betaalt me wel.

 

Dan is het toch een prachtkans dat iemand nu jouw salarisrisico wil nemen en je wil betalen voor je werk?

 

Ik wil hem morgen voorstellen om me mede Vennoot te maken op 60-40% basis of iets dergelijks Ik krijg gewoon een vast salaris uit de BV en als er divident is wordt dit 60/40 uitbetaald.

 

Verwacht je dat je baas je die 40% van de aandelen cadeau gaat geven? Of ben je bereid ze te kopen? Dat laatste lijkt me niet, want je geeft aan geen kapitaal te hebben. En ik zie geen reden waarom je baas je die aandelen zomaar zou geven.

 

Als je de BV samen zou hebben opgericht zou je toen al de discussie hebben kunnen voeren, nu je daar al in loondienst bent zit je op een hele andere manier aan tafel met elkaar.

 

Zo kan hij zelf 60% opstrijken zonder al teveel risico te lopen. Het enige risico is dat hij op het einde van het jaar geen divident krijgt en mijn salaris kwijt is.

 

Het lijkt er op dat je van twee walletjes wilt eten. Je wilt zowel salaris als een forse winstdeling. Dus geen risico, maar wel delen in de vruchten van de risico's van een ander.

 

Daarnaast vergis je je denk ik in de omvang van het risico. Heb je enig idee wat jouw loonkosten zijn over een heel jaar en wat ze bijkomende kosten zijn van de BV? Je geeft aan zelf geen kapitaal te hebben, maar je waardeert niet iemand die wel zijn geld op het spel zet om jou een baan te bieden.

 

Ik ren me kapot, wordt niet gefaciliteerd en heb het idee dat ik op eigen benen beter zou kunnen werken. Zou dit kunnen werken? Ik heb een grote klant achter de hand die zaken met mij als persoon willen doen, maar ik heb geen startkapitaal, anders zou ik morgen meteen helemaal voor mezelf beginnen.

 

Als die klant groot genoeg is heb je geen startkapitaal nodig en maak je een vliegende start. Ben je bereid om je loondienst op te geven en volledig afhankelijk te worden van het ondernemersrisico? Zo nee, dan snap je precies waarom je in loondienst moet blijven.

 

Als ik hiermee door ga dan zit ik dalijk aan een concurentiebeding vast en heb ik mijn hele netwerk ingebracht en kan ik er dan geen zaken meer mee doen, als hij me op enig moment eruit wil kegelen of ik er zelf mee wil stoppen.

(...)

Ik mag ernaast niets ondernemen en breng mijn hele netwerk in, waardoor ik er dalijk door contractbepalingen geen zaken meer mee kan doen op deze manier.

 

Het is heel gebruikelijk dat je netwerk belangrijk is voor het verkrijgen van een loondienstfunctie, kijk er de vacatures maar op na. Als je in loondienst gaat wordt je ook betaald voor het gebruik van je netwerk. Zaak is dan wel een goed en eerlijk concurrentiebeding overeen te komen. Bijvoorbeeld door klanten uit te sluiten waar je al zaken mee deed voor dat je in dienst kwam. Je bent er toch zelf bij wat je tekent?

 

De kans op winst in het eerste jaar is reëel, we verwachten zeker mijn loonkosten eruit te kunnen halen.

 

Er is een kans en een verwachting, maar niets is zeker! Dat is nu juist het risico van ondernemerschap.

 

Ik heb het idee dat ik nu alles van mij investeer en er een lager salaris dan gewenst voor terug krijg.

 

Dan moet je salarisonderhandelingen voeren. Je bent er toch zelf bij wat je tekent?

 

Als hij nu goed faciliteerde dan was het een ander verhaal, echter moet ik overal zelf achteraan en hij regelt verder niet de dingen die hij moet regelen zodat ik goed mijn werk kan uitvoeren.

 

Tja, als het alleen maar kommer en kwel is moet je sowieso maar eens uitzien naar een andere werkgever. Dan zal een aandelenverdeling je ook niet tevreden kunnen stellen. En dat maakt dit draadje op slag een beetje nutteloos.

 

Vanuit die optiek is het óf beter dat ik op mezelf begin vanuit een WW-situatie, óf dat we een constructie opzetten waarin het ook mijn kindje wordt en ik ook zeggenschap heb over richting en beslissingen en dat ik niet constant op hem moet wachten om verder te kunnen. Dat laatste heeft mijn voorkeur omdat hij gewoon een aantal zaken kan voor investeren, waardoor een en ander sneller kan gaan.

 

Dus je wilt nog steeds de vruchten plukken van het ondernemersrisico en zeggenschap over de organisatie, maar ondertussen geen geld inbrengen, veilig in loondienst zijn en je baas nog meer laten investeren?

 

Er zijn natuurlijk loondienstdirecteuren die zo'n gouden bonusregeling voor elkaar krijgen, maar de nadelen voor de maatschappij en economie hebben we de afgelopen jaren allemaal uitgebreid kunnen zien denk ik.

[Patrick78]

Allemaal bedankt voor jullie reacties.

Ik ben in eerste instantie het gesprek met hem aagegaan m.b.t. verwachtingen die hij niet echt waarmaakte. Hij gaf toen eerlijk aan door tijdgebrek deze de komende tijd ook niet in te kunnen vullen. Heb hem gevraagd mijn concurentie en relatiebeding te laten vervallen en de pijp aan maarten gegeven.

Ik ga de komende tijd werken aan mijn eigen ondernemingsplan om begin 2014 mijn eigen onderwijs en organisatie adviesbureau live te hebben.

 

[Marcel Spruit R.I.P.]

Dank voor de terugkoppeling, en veel succes met je ondernemingsplan!