Help, de andere aandeelhouders zweren samen...

[Ondernemer2222]

Beste mensen,

 

Is er iemand die mij kan helpen met het volgende:

 

Er zijn in totaal 4 aandeelhouders. Ik en mijn partner zijn bestuurders en hebben beide 37,5%.

De investeerders hebben beide 12,5%.

 

We zijn 2,5 jaar bezig met een nieuwe dienstverlening en willen deze zomer lanceren.

Ikzelf ben bestuurder met gezamenlijke beslissingsbevoegdheid en mijn partner heeft zelfstandige beslissingsbevoegdheid. Deze heeft zij onlangs verkregen door een document wat ik heb getekend. Zo is zij met terugwerkende kracht bestuurder met zelfst. beslis. bevoegdh. Zij heeft tot nu toe alles alleen getekend en dat had niet gemogen vandaar.

 

Wegens haar statuur en haar leeftijd heeft ze het voortouw getrokken en heeft zij veel belangrijke zaken alleen geregeld.

Zij heeft de gesprekken met de investeerders gevoerd en daarmee ook de management fee besproken. Afgelopen februari heeft ze mij er geprobeerd uit te werken door mij uit te laten kopen.

 

Hierdoor is het vertrouwen enorm, beschadigd aan mijn kant en nu is er een onwerkbare situatie ontstaan. Bovenop dit alles krijg ik nu dreigbrieven waarin staat dat we teveel management fee hebben onttrokken. Het had 1500 netto moeten zijn maar ik ontvang 1900 (de bedragen op de begrotingen waren netto neergezet en niet bruto). Mijn partner had dit een jaar geleden wel aangekaart in een gesprek met de investeerder en aan mij de terugkoppeling gegeven dat dit in orde was.

 

Nu willen de investeerders een deel van mijn aandelen in ruil voor de vordering van die paar duizend euro die teveel is onttrokken aan salaris. Hoeveel aandelen in nog onbekend.

 

Daarbij staat in de brief dat wij BEIDE bestuurders worden aangesproken. Hier geloof ik niks van en heb sterk het idee dat ze met zen 3-en onder een hoedje spelen en ik de enige ben die uiteindelijk inlevert.

 

Een vriend van mij die ook ondernemer is en RA-accountant raadt mij aan om het tot een rechtzaak te laten komen en het zonder advocaat te doen. Deze ervaring heb ik nog niet en weet niet wat ik ervan moet denken.

 

Deze maand ook geen fee ontvangen. En ik heb zelf geen enkele buffer. Wel is onze dienst volledig uniek en ben ik bang dat ik tussen 3 haaien zit die mij tot het bot gaan uitkleden.

 

 

Verder heb ik 1 keer een gesprek opgenomen waarbij mijn partner wederom heel onredelijk deed. Dit is in vertrouwen aan 1 van de investeerders gemeld om de situatie aan te geven. Ook de melding dat ik een dagboek bij heb gehouden werd niet goed ontvangen. Nu wordt dit alles tegen mij gebruikt en verwezen naar de boete van 250.000 in geval van verzuim vermeerdert met 50.000 voor elke dag dat dit voortduurt.

 

Het liefste stap ik eruit, behoud ik mijn aandelen en ga ik op zoek naar een baan. Wel baren de dreigementen zorgen en weet ik niet wat ze kunnen maken.

 

Geen idee of het een helder verhaal is maar zit er behoorlijk doorheen.

 

Groeten,

Ondernemer2222

 

 

 

 

 

[Dennis_van_Dijk]

Beste Ondernemer2222,

 

Allereerst: welkom op HigherLevel! Fijn dat je ons gevonden hebt.

 

Dan nu naar de nare situatie waar jij in zit. Het overgrote deel van de vragen die jij hebt zouden als het goed is beantwoord moeten kunnen worden met behulp van de aandeelhoudersovereenkomst. Is er zo'n overeenkomst? En als we dan toch aan het verifiëren zijn, ik neem aan dat er een managementovereenkomst is?

 

Heb jij een eigen holding waar de aandelen van de werkmaatschappij in zitten of heb jij die in privé-bezit? En waar ben je in dienst, bij de werkmaatschappij of in je eigen holding. Ik vermoed dat je in dienst bent van de werkmaatschappij, want je hebt het over netto bedragen. Wat wel vreemd is is dat je het wel hebt over een managementfee. Dat spreekt elkaar een beetje tegen.

 

Dan geef je aan dat je overweegt er mee te stoppen en een baan te vinden. Dat kan natuurlijk, maar realiseer je dat je met deze aandelenverdeling verplicht sociaal verzekerd bent. Dat betekent dat je recht hebt op WW als de werkloosheid niet verwijtbaar is. En WW is toch wel prettig als je op zoek bent naar werk en geen reserves hebt. In die situatie wil je dus niet verwijtbaar werkloos zijn dus niet zelf je huidige basn opzeggen.

[Ondernemer2222]

Hartelijk dank voor de snelle respons!

 

Ja er is een overeenkomst van de Holding BV. Wat betreft de management overeenkomst. Die heb ik hier ook liggen maar moet morgen bij de boekhouder verifieren of deze ook getekend is door mijn partner en mij. Wel staat er in deze management overeenkomst dat we beide 2500 euro ontvangen.

 

Het vreemde is dat ik elke maand rond de 1900 euro ontvang en 464 afdraag aan loonbelasting en mijn partner 2455 ontvangt en 955 afdraagt aan loonbelasting.

 

Zij krijgt dus wel 2500 elke maand en ik niet. Waarom is dit? De boekhouder verklaarde hierover het volgende:

De loonkosten van mevr. 1 zijn lager dan die van mevr. 2 i.v.m. loonheffingskortingen, ik heb in de overeenkomst een zelfde bedrag opgenomen, welke is gekoppeld aan kostendekking van de hoogste loonkosten (mevr. 2), derhalve beide € 2.500 per maand. mevr. 1 zal daar in haar eigen holding wat aan overhouden (500) en bij mevr. 2 zijn deze net gedekt, uitgaande van hetzelfde nettoloon (€ 1500) voor jullie beiden.

Jullie zullen wel maandelijks facturen moeten opmaken vanuit jullie beide BV's aan de werkmaatschappij . (2.500 excl. BTW) en de Holding B.V. aan de werkmaatschappij (5.000 excl. BTW).

 

Het gekke is dat ik nooit 2500 euro krijg maar 1900. Verder weet ik niets van facturen die elke maand verstuurd had moeten worden.

 

De aandelen zitten in mijn eigen Holding BV. De fee wordt betaald vanuit de werkmaatschappij naar mijn holding. Vanuit mijn holding betaal ik belasting. Het belastingbedrag dat ik moet afdragen wordt door mijn boekhouder elke maand gemaild.

 

Bedankt!

 

[Christine]

2222, dat is een nare situatie waarin je verzeild bent geraakt. Het lijkt me dat je toch een advocaat moet zoeken, eentje die ervaring heeft met dit soort zaken. Dat heeft twee voordelen: een advocaat weet wat je rechten zijn, en wat belangrijker is, dan sta je er niet alleen voor. Succes!

[Ondernemer2222]

Ja een kennis van mij is advocaat en die wil me wel op weg helpen. Wel heb ik geen geld om een advocaat te betalen. :(

[Dennis_van_Dijk]

Zij krijgt dus wel 2500 elke maand en ik niet. Waarom is dit? De boekhouder verklaarde hierover het volgende:

De loonkosten van mevr. 1 zijn lager dan die van mevr. 2 i.v.m. loonheffingskortingen, ik heb in de overeenkomst een zelfde bedrag opgenomen, welke is gekoppeld aan kostendekking van de hoogste loonkosten (mevr. 2), derhalve beide € 2.500 per maand. mevr. 1 zal daar in haar eigen holding wat aan overhouden (500) en bij mevr. 2 zijn deze net gedekt, uitgaande van hetzelfde nettoloon (€ 1500) voor jullie beiden.

 

Hier gaat van alles fout - voor jou wel te verstaan. Waar komt het onzalige idee vandaan om te werken met een netto managementfee? Alle argumenten die erbij gehaald worden doen niet ter zake. Wat relevant is is het te factureren bedrag. Wat jij daarmee doet in jouw holding gaat niemand anders iets aan dan jou. Ik krijg hier een hele vieze smaak van in mijn mond.

 

Jullie zullen wel maandelijks facturen moeten opmaken vanuit jullie beide BV's aan de werkmaatschappij . (2.500 excl. BTW) en de Holding B.V. aan de werkmaatschappij (5.000 excl. BTW).

 

Dat lijkt mij ook de gezonde manier van werken. Jullie factureren ieder € 2.500,00 aan de tussenholding en die belast weer door aan de werkmaatschappij. Maar begrijp ik nu goed dat jij die € 2.500,00 niet in je holding terugziet? Waar zou dat bedrag dan gebleven zijn?

 

Het gekke is dat ik nooit 2500 euro krijg maar 1900. Verder weet ik niets van facturen die elke maand verstuurd had moeten worden.

 

Betaal je wel omzetbelasting vanuit jouw holding? Het is in ieder geval wel essentieel dat er gefactureerd wordt. Kan het zijn dat de boekhouder dat voor jou doet?

 

De aandelen zitten in mijn eigen Holding BV. De fee wordt betaald vanuit de werkmaatschappij naar mijn holding. Vanuit mijn holding betaal ik belasting. Het belastingbedrag dat ik moet afdragen wordt door mijn boekhouder elke maand gemaild.

 

Maar ik begrijp dat er nog een tussenholding - of is dat een misverstand? Bij een tussenholding is het vreemd dat jij rechtstreeks door de werkmaatschappij betaald wordt. Masr ja, er is wel meer heel vreemd hier. Something is rotten in the state of Denmark, om de grote bard maar te citeren.

 

Het lijkt me dat je toch een advocaat moet zoeken, eentje die ervaring heeft met dit soort zaken. Dat heeft twee voordelen: een advocaat weet wat je rechten zijn, en wat belangrijker is, dan sta je er niet alleen voor. Succes!

 

Ik ben het hier helemaal mee eens. Ik lees net dat je stelt geen advocaat te kunnen betalen. Ik denk dat het eigenlijk andersom is: je kunt het je niet veroorloven om geen advocaat te hebben. Ga eerst eens praten, dan weet je ook wat de kosten ongeveer zullen zijn. Beslis met die kennis pas of je al dan niet gebruik maakt van de diensten van de advocaat. Bij voorbaat stellen dat het niet mogelijk is brengt je zeker niet verder.

 

Als ik wat gewaardeerde HL'ers mag aanraden:

 

[*]Steven Kroesbergen

[*]Saskia van de Griek

 

Ga niet zelf lopen dokteren - als de schade daardoor groter wordt zal het in de toekomst veel duurder worden om de scherven te lijmen. En als je morgen toch bij de boekhouder zit, vraag dan aan hem of hij weet waarom je de fee nog niet ontvangen hebt. Juist met weinig reserves is het essentieel om er voor te zorgen dat je wel financiële armslag houdt.

[TwaBla]

 

Ikzelf ben bestuurder met gezamenlijke beslissingsbevoegdheid en mijn partner heeft zelfstandige beslissingsbevoegdheid. Deze heeft zij onlangs verkregen door een document wat ik heb getekend. Zo is zij met terugwerkende kracht bestuurder met zelfst. beslis. bevoegdh. Zij heeft tot nu toe alles alleen getekend en dat had niet gemogen vandaar.

 

 

Dat heb jij vrijwillig getekend? Voordien waren jullie allebei gezamenlijk bevoegd, maar je bent ermee accoord gegaan om je mede-bestuurder met terugwerkende kracht zelfstandige bevoegdheid te geven? De timing is ook eigenaardig, want het conflict borrelt al wat langer, zo te zien...

[Ondernemer2222]

Zij krijgt dus wel 2500 elke maand en ik niet. Waarom is dit? De boekhouder verklaarde hierover het volgende:

De loonkosten van mevr. 1 zijn lager dan die van mevr. 2 i.v.m. loonheffingskortingen, ik heb in de overeenkomst een zelfde bedrag opgenomen, welke is gekoppeld aan kostendekking van de hoogste loonkosten (mevr. 2), derhalve beide € 2.500 per maand. mevr. 1 zal daar in haar eigen holding wat aan overhouden (500) en bij mevr. 2 zijn deze net gedekt, uitgaande van hetzelfde nettoloon (€ 1500) voor jullie beiden.

 

Hier gaat van alles fout - voor jou wel te verstaan. Waar komt het onzalige idee vandaan om te werken met een netto managementfee? Alle argumenten die erbij gehaald worden doen niet ter zake. Wat relevant is is het te factureren bedrag. Wat jij daarmee doet in jouw holding gaat niemand anders iets aan dan jou. Ik krijg hier een hele vieze smaak van in mijn mond.

 

IK: Ik heb in het begin aangegeven dat ik minimaal 1500 netto moet ontvangen om mijn kosten te kunnen dekken.

 

Jullie zullen wel maandelijks facturen moeten opmaken vanuit jullie beide BV's aan de werkmaatschappij . (2.500 excl. BTW) en de Holding B.V. aan de werkmaatschappij (5.000 excl. BTW).

 

Dat lijkt mij ook de gezonde manier van werken. Jullie factureren ieder € 2.500,00 aan de tussenholding en die belast weer door aan de werkmaatschappij. Maar begrijp ik nu goed dat jij die € 2.500,00 niet in je holding terugziet? Waar zou dat bedrag dan gebleven zijn?

 

IK: Nee ik ontvang geen 2500 maar 1900 euro in mijn eigen holding. Vraag is dus waar die overige 600 blijft, toch?

 

Het gekke is dat ik nooit 2500 euro krijg maar 1900. Verder weet ik niets van facturen die elke maand verstuurd had moeten worden.

 

Betaal je wel omzetbelasting vanuit jouw holding? Het is in ieder geval wel essentieel dat er gefactureerd wordt. Kan het zijn dat de boekhouder dat voor jou doet?

 

IK: Ja ik heb voor alle kwartalen omzetbelasting betaald. Deze omzetbelasting werd vanuit de werkmaatschappij naar mijn persoonlijke holding overgemaakt zodat ik die weer kon betalen aan de belastingdienst.

Concluderend kan ik stellen volgens mij dat ik van die 1900 ongeveer 400 elke maand aan loonbelasting betaal maar ik niet vanuit mijn eigen Holding geld heb gereserveerd voor de omzetbelasting die ik per kwartaal moet afdragen. Dit zou eigenlijk wel het geval moeten zijn heb ik begrepen.

 

De aandelen zitten in mijn eigen Holding BV. De fee wordt betaald vanuit de werkmaatschappij naar mijn holding. Vanuit mijn holding betaal ik belasting. Het belastingbedrag dat ik moet afdragen wordt door mijn boekhouder elke maand gemaild.

 

Maar ik begrijp dat er nog een tussenholding - of is dat een misverstand? Bij een tussenholding is het vreemd dat jij rechtstreeks door de werkmaatschappij betaald wordt. Masr ja, er is wel meer heel vreemd hier. Something is rotten in the state of Denmark, om de grote bard maar te citeren.

 

IK: De structuur is als volgt: alle 4 de aandeelhouders hebben hun eigen persoonlijke holding, daaronder valt de ..Holding BV en daaronder de werkmaatschappij.

 

Het lijkt me dat je toch een advocaat moet zoeken, eentje die ervaring heeft met dit soort zaken. Dat heeft twee voordelen: een advocaat weet wat je rechten zijn, en wat belangrijker is, dan sta je er niet alleen voor. Succes!

 

Ik ben het hier helemaal mee eens. Ik lees net dat je stelt geen advocaat te kunnen betalen. Ik denk dat het eigenlijk andersom is: je kunt het je niet veroorloven om geen advocaat te hebben. Ga eerst eens praten, dan weet je ook wat de kosten ongeveer zullen zijn. Beslis met die kennis pas of je al dan niet gebruik maakt van de diensten van de advocaat. Bij voorbaat stellen dat het niet mogelijk is brengt je zeker niet verder.

 

IK: Ik heb tot 2 weken geleden een advocaat in de hand genomen, Deze zou 1500 euro rekeningen en dan mocht ik onbeperkt gebruik van zijn diensten nemen, Uiteindelijk was dit niet het geval en was ik in een week 2000 euro lichter en 3 emails verder. Dit heeft mij behoorlijk afgeschrokken en ben er niets mee opgeschoten. Wellicht wel als ik was doorgegaan met deze advocaat (hij was wel goed) maar had het mij handen vol met geld gekost.

 

Als ik wat gewaardeerde HL'ers mag aanraden:

 

[*]Steven Kroesbergen

[*]Saskia van de Griek

 

Ga niet zelf lopen dokteren - als de schade daardoor groter wordt zal het in de toekomst veel duurder worden om de scherven te lijmen. En als je morgen toch bij de boekhouder zit, vraag dan aan hem of hij weet waarom je de fee nog niet ontvangen hebt. Juist met weinig reserves is het essentieel om er voor te zorgen dat je wel financiële armslag houdt.

 

IK: Mijn zakenpartner betaald elke maand de fee's uit. Zij heeft dit niet gedaan deze keer en met haar heb ik geen contact nu.

De boekhouder heb ik eerder gebeld (omdat ik dit al verwachtte) en deze vertelde mij dat ze niet opeens de management fee kan inhouden. Het tegenovergestelde is wel gebeurd helaas.

 

Mijn gevoel zegt heel sterk dat ik straks de enige ben die met lege handen staat. De investeerders zeggen wel dat ze van ons beide een herwaardering van de aandelen willen hebben maar ik heb STERK het vermoeden dat ze met zen 3-en onder een hoedje spelen.

 

Moet ik morgen het UWV bellen om te bekijken of ik eventueel de WW in kan? Er moet inderdaad zekerheid komen dat er maandelijks inkomen is...

 

Daarnaast heb ik een koper die een mooi bedrag voor 5% van mijn aandelen wil neerleggen. Met dit bedrag kan ik de zogenaamd teveel onttrokken management fee terugbetalen aan de aandeelhouders en houd ik zelfs nog geld over.

Dit is een veel beter scenario dan dat de investeerders aandelen voor een dumpprijs van mij willen hebben, toch?

Hoe zet je zoiets in?

 

Bedankt.

 

[mod edit: quotes hersteld]

[Ondernemer2222]

Bedankt voor de contacten, ik zal er zeer zeker naar gaan kijken!

[Dennis_van_Dijk]

IK: Ik heb tot 2 weken geleden een advocaat in de hand genomen, Deze zou 1500 euro rekeningen en dan mocht ik onbeperkt gebruik van zijn diensten nemen, Uiteindelijk was dit niet het geval en was ik in een week 2000 euro lichter en 3 emails verder. Dit heeft mij behoorlijk afgeschrokken en ben er niets mee opgeschoten. Wellicht wel als ik was doorgegaan met deze advocaat (hij was wel goed) maar had het mij handen vol met geld gekost.

 

Hij was zo goed dat hij zijn woord niet nakwam of jou niet goed genoeg duidelijk maakte wat hij bedoelde en onder welke condities hij wilde werken. Waarom vond jij hem wel goed? Ik kan natuurlijk niet inschatten wat de kwaliteiten van deze advocaat zijn. Ik weet wel zeker dat de twee mensen die ik noemde ter zake kundig zijn en je een eerlijk verhaal zullen vertellen,

 

IK: Mijn zakenpartner betaald elke maand de fee's uit. Zij heeft dit niet gedaan deze keer en met haar heb ik geen contact nu. De boekhouder heb ik eerder gebeld (omdat ik dit al verwachtte) en deze vertelde mij dat ze niet opeens de management fee kan inhouden. Het tegenovergestelde is wel gebeurd helaas.

 

Managementfee wordt betaald op factuur, al was het alleen maar omdat er BTW bij komt kijken. Als er niet gefactureerd is wordt er ook niet betaald. Kan dat de reden zijn van het uitblijven van de betaling?

 

Mijn gevoel zegt heel sterk dat ik straks de enige ben die met lege handen staat. De investeerders zeggen wel dat ze van ons beide een herwaardering van de aandelen willen hebben maar ik heb STERK het vermoeden dat ze met zen 3-en onder een hoedje spelen.

 

Ik krijg een steeds viezere smaak in mijn mond...

 

Moet ik morgen het UWV bellen om te bekijken of ik eventueel de WW in kan? Er moet inderdaad zekerheid komen dat er maandelijks inkomen is...

 

Ik kan je zo zeggen, bij deze aandelenverdeling ben jij gewoon verzekerd en is er recht op ww. Daar hoef je niet over te bellen. Je moet er alleen wel voor zorgen sat je niet verwijtbaar werkloos wordt. Ik zou dat eerst regelen voordat je bij het UWV aan gaat geven dat he eigenlijk wilt stoppen met werken (dus verwijtbaar werkloos zult zijn). Ik vermoed, maar dat moet ik nakijken, dat het UWV ook een voorziening kan treffen als er geen fee wordt uitbetaald.

 

Daarnaast heb ik een koper die een mooi bedrag voor 5% van mijn aandelen wil neerleggen. Met dit bedrag kan ik de zogenaamd teveel onttrokken management fee terugbetalen aan de aandeelhouders en houd ik zelfs nog geld over.

Dit is een veel beter scenario dan dat de investeerders aandelen voor een dumpprijs van mij willen hebben, toch?

Hoe zet je zoiets in?

 

Niet zonder juridisch advies.

 

1) We weten helemaal niet of jij zomaar jouw aandelen aan iedere willekeurige andere mag verkopen (zie de aandeelhoudersovereenkomst);

2) We weten helemaal niet of er teveel managementfee is onttrokken - ze kunnen wel zoveel stellen!

 

Dus: hoofd koel houden, geen vreemde sprongen maken en adequate hulp inschakelen - iemand die voor jou gaat vechten.

[Ondernemer2222]

Ik moet ze volgens de statuten eerst aanbieden aan mijn eigen aandeelhouders. Als ze het niet eens zijn met het bedrag dat ik ervoor vraag kunnen ze er 3 deskundigen opzetten. Maar de waardebepaling is nu lastig vast te stellen. Behalve dat het concept heel sterk is volledig uniek, inspeelt op een waanzinnige behoefte, de prognoses zeer lovend zijn. Geldt het ook hier niet: "het is waard wat de gek ervoor wil geven? En in hoeverre moet ik bang zijn dat deze deskundige stiekem toch maatjes zijn van mijn aandeelhouders? Is dit een degelijk gevaar?

 

 

Er is (ondanks onterecht) teveel management fee onttrokken maar gaat maar om een paar duizend euro. Dat is het niet waard om aandelen voor in te leveren, tenzij er een hele goede 2e injectie tegenover staat?

 

[mod edit: in verband met leesbaarheid citaat verwijderd]

[Christine]

Als ik wat gewaardeerde HL'ers mag aanraden:

[*]Steven Kroesbergen

[*]Saskia van de Griek

 

+1

 

Van een kort intake gesprekje wordt je al zoveel wijzer.