Welke constructie bij aantreden als directeur met 10-20% aandelen in nieuwe bv?

[MarcW]

Ik ben momenteel in gesprek met een (goedlopend) bedrijf over het opzetten van een nieuwe tak van hun organisatie. Het idee is om mij als directeur aan te stellen voor deze nieuw op te richten bv en 10-20% van de aandelen te verkrijgen (zonder zelf geld in te leggen maar door aanvankelijk tegen een relatief laag loon/ managementfee te gaan werken).

 

Hoe kan deze constructie het best vorm worden gegeven? We willen een zo groot mogelijke zekerheid qua sociale verzekeringen gezien onze privé-situatie (mijn vrouw is chronisch ziek). Dus wanneer het nieuwe bedrijf het niet redt bijvoorbeeld ook terug kunnen vallen op ww en bij arbeidsongeschiktheid op een WIA.

 

Is het mogelijk om als aandeelhouder in loondienst te zijn bij de werkmaatschappij? En zo ja, breng je de aandelen dan onder in een door jezelf op te richting persoonlijke holding of zijn daar betere opties?

 

Uiteraard gaan wij ons professioneel laten voorlichten voordat we stappen gaan zetten, maar ik ben erg benieuwd dus ik wilde mijn vraag ook alvast hier stellen.

[Norbert Bakker]

@MarcW, allereerst welkom op Higherlevel!

 

Er spelen qua sociale zekerheid 3 dingen:

 

1) Loondoorbetaling bij ziekte gedurende de eerste 2 jaar

Maximale zekerheid krijg jij door in loondienst te gaan van de werkmij.

 

Of je je aandelen privé of in een holding plaatst staat daar volkomen los van (is meer voor een fiscalist) maar door in dienst te zijn van de werkmij in plaats van je eigen holding heeft de werkmij de loondoorbetalingsplicht bij ziekte (tot max 2 jaar).

 

2) WW-rechten en WIA uitkering (na 2 jaar ziekte)

Je bent minderheidsaandeelhouder en er is zo te lezen zeker geen sprake van nevengeschiktheid (gelijkwaardig verdeeld belang onder alle aandeelhouders). Dat betekent dat je - ongeacht of je in dienst van de werkmij of je eigen holding bent - verplicht sociaal verzekerd bent voor WW en WIA. De werkmij draagt voor jou de premies af (ook dat staat los van de vraag of je in dienst van holding of werkmij bent namelijk)

 

3 WGA Gat en bovenwettelijke WGA(WIA) uitkering

De wettelijke WGA uitkering bij langdurige arbeidsongeschiktheid is begrensd tot maximaal 70% van het jaarloon sociale verzekeringen (70% van max € 50.000,- salaris = € 35.000,- uitkering)

Maar hier zit nog een flinke adder onder het gras in de vorm van het WGA gat. Voor nadere info daarover - met rekenvoorbeeld - verwijs ik je graag naar deze recente reactie in een ander topic

 

Voor maximale zekerheid als kostwinner doe je er verstandig aan zowel het bovenwettelijke salaris (salaris boven € 50.000,- indien en voorzover van toepassing) als het WGA gat aanvullend te verzekeren tegen arbeidsongeschiktheid. Dat kan (uitsluitend) privaat, via een loondienst AOV of een WGA-gat/WGA excedent verzekering.

Je hebt daarin ook de mogelijkheid om te kiezen voor een hoger uitkeringspercentage (van bijvoorbeeld 80% in plaats van 70%) en zelfs om de mata mate van arbeidsongeschiktheid alleen te op het eigen beroep te laten baseren, in plaats van op de passende arbeid-criteria van het UWV.

 

Het is overigens niet ongebruikelijk dat de kosten van deze dekkingen geheel of gedeeltelijk worden vergoed door de werkmij via de management-fee, vooral als dergelijke dekkingen en vergoedingen ook aan regulier personeel gegeven worden. Jij kunt als DGA met een belang van 10% of meer echter uitdrukkelijk niet deelnemen aan bestaande werknemerscollectieven voor pensioen, WGA gat en WGA Excedent

 

 

 

[ronaldinho]

(zonder zelf geld in te leggen maar door aanvankelijk tegen een relatief laag loon/ managementfee te gaan werken).

Fiscaal leidt dat tot loon. Je krijgt immers aandelen als beloning voor (toekomstige) werkzaamheden. Wie gaat de lasten en heffingen daarvan voor zijn rekening nemen? Wordt de waarde gebruteerd verloond, of draai je daar zelf voor op? Aandelen kun je doorgaans niet mee afrekenen bij de buurtsuper, dus dat is wel iets om rekening mee te houden.

 

Ook iets om rekening mee te houden is de gebruikelijkloonregeling. Dat gaat niet zo goed samen met een laag loon. Je kunt natuurlijk betogen dat dat vooraf al is gecompenseerd door het aandelenpakket, maar feit is dat de gebruikelijkloonregeling per jaar wordt bezien. Hebben jullie overigens ook nagedacht over de periode waarin het loon lager zal zijn en wat daarna het loon zal zijn?

 

Alternatief is om de aandelen te kopen met een lening van de werkgever en de rente en aflossing vervolgens te verrekenen met het nettoloon of de managementfee.

[Norbert Bakker]

Hebben jullie overigens ook nagedacht over de periode waarin het loon lager zal zijn en wat daarna het loon zal zijn?

...en realiseer je ook dat dat lagere loon directe consequenties heeft voor alle door jou zo gewenste "zekerheden". De uitkeringen van die "zekerheden" (loondoorbetaling bij ziekte, WW, WGA, aanvullende verzekeringen etc) zijn immers een percentage van dat lagere salaris!

 

kortom: het lagere salaris (om de aandelen goedkoop te kunnen verwerven) staat nogal haaks op je wens van een zo groot mogelijke zekerheid! Je zult daar toch een keuze in moeten maken, want je kunt niet allebei volledig krijgen

[MarcW]

Bedankt voor jullie nuttige reacties, hier kan ik mee uit de voeten en geeft mij weer wat aanknopingspunten om verder te lezen en te zoeken. Indien er nog vragen komen of ik jullie advies / raad wil kom ik zeker weer terug.

Nogmaals dank!

[XXXXXXY]

Ik ben momenteel in gesprek met een (goedlopend) bedrijf over het opzetten van een nieuwe tak van hun organisatie. Het idee is om mij als directeur aan te stellen voor deze nieuw op te richten bv en 10-20% van de aandelen te verkrijgen (zonder zelf geld in te leggen maar door aanvankelijk tegen een relatief laag loon/ managementfee te gaan werken). Hoe kan deze constructie het best vorm worden gegeven? We willen een zo groot mogelijke zekerheid qua sociale verzekeringen gezien onze privé-situatie (mijn vrouw is chronisch ziek). Dus wanneer het nieuwe bedrijf het niet redt bijvoorbeeld ook terug kunnen vallen op ww en bij arbeidsongeschiktheid op een WIA. Is het mogelijk om als aandeelhouder in loondienst te zijn bij de werkmaatschappij? En zo ja, breng je de aandelen dan onder in een door jezelf op te richting persoonlijke holding of zijn daar betere opties? Uiteraard gaan wij ons professioneel laten voorlichten voordat we stappen gaan zetten, maar ik ben erg benieuwd dus ik wilde mijn vraag ook alvast hier stellen.

Hoe is de 10 tot 20% bepaald? Het is belangrijk om altijd eerst de waarde van de onderneming te weten voordat je akkoord gaat met 10, 20% of ander percentage. Daarnaast lijkt het mij goed om de waarde van jouw inbreng vooraf schriftelijk vast te leggen, zijn dit alleen uren? of is het ook waardevolle kennis? hoeveel uren? wat is de prijs per uur? Als je weet welke waarde jij inbrengt en je weet de waarde van de onderneming dan kun je beter vaststellen wat het percentage aandelen zou moeten zijn, misschien is 10 tot 20% wel veel te weinig of te veel. Vooraf de waarde van de onderneming en de waarde van de inbreng bepalen kan conflicten tussen aandeelhouders in de toekomst voorkomen.

 

 

 

Mod edit: onderquote hersteld in bovenquote