Beste lezers, graag jullie advies.

 

Momenteel ben ik een van de 2 aandeelhouders van een BV met ieder 50% van de aandelen.

 

Ik zou uit de BV willen stappen ivm een conflict. Kan ik zomaar uittreden als bestuurder? Verder, onze onderneming is gezond en de omzet groeit ieder jaar gestaag, maar de BV maakt nog geen winst, omdat er een persoonlijke schuld (lees startkapitaal) openstaat bij de andere aandeelhouder, die nog niet is afgelost. Mijn inbreng is hoofdzakelijk kennis geweest. Is geld vragen voor mijn aandelen als ik toch helemaal uit wil stappen reëel? Zo ja, wat is dan reëel om te vragen?

 

En kan de andere partner bepaalde rechten doen gelden met betrekking tot de schuld (persoonlijke lening) van het bedrijf ten opzichte van mij als persoon?

 

Hartelijk dank.

Hallo B, welkom op HL!

 

De vraag is denk ik eerst: Wat is de BV nog waard nadat jij met al je kennis bent uitgestapt?

In de statuten van mijn BV staat duidelijk vastgesteld hoe een aandeelhouder uit kan stappen, is dat bij jou niet zo?

Eerst een wedervraag: is er een aandeelhoudersovereenkomst opgesteld?

 

Kun je zo maar uittreden als bestuurder:

Bij de KvK kun je, als je daartoe bevoegd bent, jezelf uitschrijven als bestuurder. In een eerdere onderneming heb ik mezelf ook zonder problemen kunnen uitschrijven. Maar ik moest wel, ivm een aandeelhouders overeenkomst, mijn ontslag als bestuurder bespreken met de overige aandeelhouders.

 

Is geld vragen reëel:

Dat hangt van heel veel randvoorwaarden af, en in een situatie als deze is het meer "wat de gek er voor geeft" maar als ik het zo lees word er omzet gemaakt, en groeit deze, als deze significant is, en de EBITDA is positief zou je er toch zeker wel wat voor moeten kunnen vragen. Maar het hangt van de een aandeelhoudersovereenkomst en je mede aandeelhouder af of deze er ook wat voor wil geven.

 

mmint stelt ook een terechte vraag, hoe ziet jouw compagnon de waarde van het bedrijf als jij er uit stapt met de 'kennis' ben jij te vervangen?

 

Hoe zit het met de schuld:

Als er een leenovereenkomst is opgesteld waar de BV voor getekend heeft zal de BV zich daar in principe aan moeten houden.

Bedankt voor jullie reacties.

 

Nee, in de statuten staat niet duidelijk vermeld hoe om te gaan in zo’n situatie. En nee, er is geen aandeelhoudersovereenkomst opgesteld.

 

Wat betreft de schuld is er ook geen leenovereenkomst opgesteld, behalve een mondelinge afspraak dat deze lening terugbetaald moet worden wanneer mogelijk. Ik zal kijken naar de EBITDA calculatie, maar als ik het goed begrijp is en blijft het dus “wat een gek er voor geeft”...

 

Verder denk ik dat mijn compagnon het prima alleen af kan, nu de zaak inmiddels 3 jaar draait en hij het kunstje heeft kunnen afkijken. De vraag is alleen of hij dat ook wil.

Laat ik mijn statement over wat de gek er voor geeft even nuanceren. Omdat het een BV is zul jij niet zomaar zonder toestemming van de andere aandeelhouder de aandelen mogen verkopen, dit betekend in de praktijk dat er dus grof 4 opties zijn:

 

1) je houdt de aandelen (dat zal de compagnon waarschijnlijk minder leuk vinden, hij doet dan 100% van het werk maar heeft maar 50% van het eigendom)

2) je compagnon koopt de aandelen (het is wat de gek er voor geeft, maar het alternatief voor jou is optie 1, wat je compagnon waarschijnlijk vervelend vindt)

3) er komt een 3e partij welke de aandelen koopt, hier moet jouw compagnon dan mee instemmen, dus misschien heeft hij iemand op het oog om jou te vervangen/verder te bouwen aan het bedrijf, dan kun je een prijs met diegene afspreken.

4) de BV koopt de aandelen terug, vergelijkbaar met optie 2, behalve dat je compagnon jouw geen geld geeft, maar het uit de BV komt, dit kan bijvoorbeeld ook in de vorm van een lening zijn die de BV over tijd aan jou aflost.

 

Als het een bedrijf is met potentie zit er waarde in de aandelen, maar de vraag is hoe je die waarde er uit kan halen op een manier die voor jouw compagnon acceptabel is. Je zult dus in onderhandeling met je compagnon tot een waardering van het bedrijf moeten komen. Er zijn heel veel rekenmethoden voor, ik zou zeggen google er eens naar, maar uiteindelijk zul je ongeacht de methode er met je compagnon uit moeten komen. Maar zonder verdere overeenkomsten kun je altijd voor optie 1 gaan.

 

Succes!

Bedankt!