De vennootschap A kent een STAK die aandelen in het kapitaal van de vennootschap beheert en certificaten uitgeeft. Bij een recente uitgifte zijn door de STAK certificaten uitgegeven aan (onder meer) werknemer X van de Vennootschap. Werknemer X heeft hiervoor niets betaald.

 

Er bestaat geen overeenkomst tussen X en de STAK op grond waarvan X de certificaten heeft gekregen. Ook is er geen overeenkomst tussen de X en de Vennootschap. Wel heeft X een volmacht gegeven in verband met het nemen van de certificaten (die in dit geval bij notariële akte worden uitgegeven).

 

De Vennootschap gaat failliet. De curator zal waarschijnlijk bij de STAK aankloppen omdat deze niet (volledig) aan haar stortingsplicht heeft voldaan.

 

a. De STAK heeft geen bezittingen anders dan de aandelen in de Vennootschap. Wat kan de curator doen om de vordering te innen?

b. Kan de curator faillissement van de STAK aanvragen? (los van de vraag of dit wat oplost)

c. Kan de STAK een eventueel te betalen bedrag verhalen op de werknemer?

d. Is het bestuur van de STAK aansprakelijk?

 

Beste Henri

 

De STAK heeft tot doel het bestuur van BV X te vormen. Verder gaat er geen geld door de STAK. Het volstorten van het aandelenkapitaal is de verplichting van de aandeelhouder.

 

De STAK bezit niets want alles van waarde is door het faillissement van de onderliggende BV X waardeloos.

 

STAK kan failliet maar ik zie daar geen reden toe. De STAK heeft geen schulden.

 

STAK had in dat geval er zelf (als bestuurder van BV X) op moeten toezien dat X zijn koopsom zou voldoen. Klaarblijkelijk zijn de certificaten echter om niet aan X gegund.

 

Bestuur van de STAK kan inderdaad aansprakelijk gesteld worden maar het gaat mij te ver om daar op grond van deze summiere info meer over te zeggen dan dit.

 

Groet

Joost

 

 

Hi Joost,

 

Dank voor je reactie.

 

Het blijft enigszins onzeker dus, ik hoop dat het uiteindelijk niet zo ver komt!

 

Thanks,

Henri

Dit is inderdaad hele sumiere informatie. Er komen wel een aantal vragen bij mij op: op welk niveau is er sprake van faillissement. Vaak gaat namelijk alleen een werkmaatschappij failliet en wordt als de structuur goed is opgezet en er is voldaan aan alle (wettelijke) verplichtingen de holding en stak niet geraakt, alhoewel dit wel kan zoals Joost hiervoor aangaf.

 

Een andere vraag is: is er iets omtrent de aanbiedingsplicht aan andere aandeelhouders of certificaathouders omschreven.

 

Verdere vragen zouden nog kunnen zijn: wat is het belang in rechten, aantallen en waarde. Is er wel zakelijk gehandeld om certificaten om niet ter beschikking te stellen.