Verdeling aandelen met stille/actieve vennoot

[aquar]

Goedemorgen,

 

Ik heb samen met een compagnon een bedrijf opgericht in de binnenvaart dienstverlening( Makelaar in scheepsladingen), Ik ben momenteel werkzaam als ZZP'er en mijn Compagnon is momenteel in loondienst. wij zijn beide opgegroeid in de branche en zijn beide 15 en 20 jaar werkzaam in de branche.

 

Nu willen wij een eigen kantoor gaan opstarten, maar daar is voornamelijk werkkapitaal voor nodig(rekening courant ). Nu hebben evt een private investeerder gevonden die ook al langere tijd bekend is met de branche, maar het is niet zijn kernactiviteit.

 

Maar Hij vraagt een aandeel in het bedrijf voor de langere termijn, waarin hij aangeeft dat hij ook en bepaalde mate van inbreng wil gaan inbrengen.

 

Nu is ons gevraagd om na te denken hoeveel% aandelen wij evt bereid zijn aan hem te geven, Wat is Redelijk ?

 

Is er een manier om Juridisch af te dekken dat de "investeerder" niet met mijn Compagnon of met mij een meerderheid vormt om 1 van ons 2 eruit te werken ? (mocht er op termijn ergens onvrede over bestaan)

 

Misschien kom ik gaan der weg nog wel met meer vragen, maar deze branden op dit moment op mijn lippen.

 

Tips & Tricks zijn uiteraard welkom

 

Mvg

Aquar ( Alias)

 

 

[mod edit: typfout in titel hersteld]

[Norbert Bakker]

Is er een manier om Juridisch af te dekken dat de "investeerder" niet met mijn Compagnon of met mij een meerderheid vormt om 1 van ons 2 eruit te werken ? (mocht er op termijn ergens onvrede over bestaan)

Bij een BV met standaard aandelen (met stem- en winstrecht) alleen door een controlerend belang te nemen waarmee jij en jouw compagnon in staat zijn het eigen ontslag tegen te houden. Dat is een belang van minimaal 1/3 + 1 van de stemmen én je moet in je statuten dan een bepaling opnemen dat ontslag van een bestuurder alleen kan met een versterkte meerderheid van 2/3 (een hogere drempel kan en mag niet: zie art 2:244 bw)

 

Dan blijft er voor de financier dus max 1/3 - 2 stemmen over.

 

Maar er zijn ook andere mogelijkheden: bijvoorbeeld aandelen met alleen winstrecht en geen stemrecht. Een goede jurist of fiscalist kan je er meer over vertellen: zorg in ieder geval dat je zaken voor zowel aandeelhouders als bestuurders vooraf goed vastlegt, inclusief wat te doen bij de zwarte scenario's (overlijden, langdurige of permanente arbeidsongeschiktheid of conflicten)

 

[Ward van der Put]

Dat kan inderdaad met stemrechtloze aandelen in een BV en met certificaten op aandelen in een BV met een STAK (stichting-administratiekantoor), maar uit het "stille vennoot" in de topictitel maak ik op dat je zelf meer denkt richting een commanditaire vennootschap (CV). Bij een CV zul je, meer nog dan bij een BV, duidelijk op papier moeten vastleggen hoe de samenwerking en zeggenschapsverhoudingen worden ingevuld. Dat is maatwerk voor een jurist.

 

Nu willen wij een eigen kantoor gaan opstarten, maar daar is voornamelijk werkkapitaal voor nodig(rekening courant ). [...] Maar Hij vraagt een aandeel in het bedrijf voor de langere termijn, waarin hij aangeeft dat hij ook en bepaalde mate van inbreng wil gaan inbrengen.

Wat voor inbreng? Daarover zul je eerst op één lijn moeten zitten. Jullie hebben vooral behoefte aan kort (vreemd) vermogen, maar de investeerder denkt aan lang (eigen) vermogen en andere "inbreng".

 

[aquar]

Bedankt alvast voor de reacties,Ik denk dat ik er wel iets mee kan.

 

In een CV constructie heb ik mijzelf nog niet erg in verdiept, Ik moet eerlijk zeggen, dat een CV constructie alleen bij mij op komt als ik aandelen in een object zou nemen zoiets als een Zee/Binnenschip.

Maar misschien is het een Optie !

[aquar]

Over de mate van inbreng hebben we in iedergeval afgesproken , dat we na 2 a 3 Jaar gaan evalueren wat de inbreng is geweest , en mocht dat niet voldoende blijken, dan kan er evt wel met een exit strategie gewerkt worden, of een verlaging van het aandelenpakket.

 

Gr

[Norbert Bakker]

Ik moet eerlijk zeggen, dat een CV constructie alleen bij mij op komt als ik aandelen in een object zou nemen zoiets als een Zee/Binnenschip.

Dat komt omdat er 2 soorten CV's zijn: een open CV (zoals een scheeps CV, dat is een rechtspersoon waarin je inderdaad kunt participeren en participaties kunt aan en verkopen), en een gesloten CV : dat is een personenvennootschap (soort VOF) met een geldschieter / stille vennoot die - als hij/zij zich niet actief met de onderneming zelf bezighoudt, geen hoofdelijke aansprakelijkheid kent en ook niet openbaar geregistreerd staat.

 

Maar misschien is het een Optie !

Houdt er wel rekening mee dat jij en je compagnon in een CV als vennoten hoofdelijk aansprakelijk zijn. Weeg kosten en risico goed af!

 

[aquar]

[

 

Maar misschien is het een Optie !

Houdt er wel rekening mee dat jij en je compagnon in een CV als vennoten hoofdelijk aansprakelijk zijn. Weeg kosten en risico goed af!

 

hoofdelijk aansprakelijk als in bijv. een VOF ? Dat word hem dus niet,daar zijn de bedragen te groot voor.

[Norbert Bakker]

hoofdelijk aansprakelijk als in bijv. een VOF ?

Yep. Voor de actieve vennoten is er geen verschil tussen VOF en (gesloten) CV:

 

Dat word hem dus niet,daar zijn de bedragen te groot voor.

Gelet op de activiteiten (bemiddeling in scheepsladingen) vermoedde ik dat al.

 

[aquar]

Bedankt alvast voor het advies, nu is er nog even een hobbel bijgekomen, de investeerder(s) eisen waarschijnlijk dat de locatie van het te houden kantoor in een plaats die i.v.m de aanrijtijden erg lastig gaat worden voor mij en ook voor mijn compagnon . Dat is nog wel ff een breekpunt. Mvg

[Ward van der Put]

Eerder al aangestipt, maar wat is dan toch die "inbreng" van de investeerder(s) dat je zelf je kantoor daarvoor moet verplaatsen naar een locatie die de twee ondernemers slecht uitkomt?

 

Je moet zitten waar je handel en business zit, niet waar je investeerder zit. Een investeerder die dat niet inziet, is bedrijfje aan het spelen. Dat is inderdaad een breekpunt, maar dan anders.

 

[aquar]

Het grootste probleem is dat wij (de ondernemers) te weinig eigen inbreng van kapitaal,voor het verkrijgen van een rekening courant . We zijn weliswaar ook al bezig om via een andere weg kapitaal bij elkaar te krijgen. Maar dat blijkt tot op heden erg lastig.