Privé ontwikkelde website/software inbrengen in BV met 3 eigenaren

[bardo1984]

Samen met 2 collega's wil ik een BV starten. Ik heb al veel op het forum gelezen, maar het blijft nog lastig om alles goed in kaart te brengen.

Wellicht kunnen iemand mij nog helpen hiermee.

 

Mijn collega heeft in zijn privetijd een educatieve website ontwikkeld, deze willen wij nu samen verder laten ontwikkelen en commercieel gaan aanbieden.

 

Het eerste punt waar we mee zitten is hoe we het al ontwikkelde gedeelte moeten activeren en wat dat voor fiscale gevolgen heeft voor de onderneming/mijn collega.

 

Onze eerste opzet was alsvolgt:

 

D			C
Imm. vaste activa	60.000	Eigen vermogen vennoot A	30.000
Vordering op vennoot B	20.000	Eigen vermogen vennoot B	30.000
Vordering op vennoot C	20.000	Eigen vermogen vennoot C	30.000
Bank	30.000	Schuld bij vennoot A	40.000
	130.000		130.000

 

Ik heb voor het gemak het bovenstaande fictieve voorbeeld gemaakt, om met eenvoudige getallen te kunnen rekenen.

 

Het idee is dat mijn collega (vennoot B) en ik (Vennoot C) een deel van het al ontwikkelde gedeelte vergoeden aan mijn collega die dit gemaakt heeft (vennoot a).

Vanuit de BV gezien heeft de BV dan een vordering op (vennoot b en c) voor hun gedeelte van het al ontwikkelde stuk, dit is direct ook een schuld aan vennoot a.

 

Vanuit de toekomstige inkomsten betalen vennoot b/c dan de schuld af bij a.

 

Het eigen vermogen per vennoot bestaat dan uit een gedeelte van het al ontwikkelde gedeelte en onze inbreng in liquide middelen. De liquide middelen zullen we

gebruiken voor de verdere ontwikkeling van onze immateriele vaste activa.

 

Is deze constructie zo toegestaan?

Kan prive gemaakte werk zo ingebracht worden of heeft dit nog fiscale consequenties?

Hoe moeten we het al gemaakte werk waarden? Zijn daar bepaalde richtlijnen voor?

Hoe werkt het met de vordering op vennoot B/C en de schuld aan vennoot A. 

We zullen nog niet voldoende omzet hebben om winst uit te keren, we blijven in eerste instantie nog ruim onder 3x het DGA salaris.

Moeten vennoot B/C dan het salaris laten uit keren en de schuld met het netto loon afbetalen? Of kan dit ook met het bruto loon?

Zijn er voor Vennoot A nog fiscale consequenties als zijn schuld afbetaald gaat worden?

 

Ik hoop dat het voorbeeld duidelijk is en dat er iemand is die mij hiermee kan helpen. Alvast bedankt.

[Joost Rietveld]

Op 11-10-2021 om 14:53, bardo1984 zei:

1. Is deze constructie zo toegestaan?
2. Kan prive gemaakte werk zo ingebracht worden of heeft dit nog fiscale consequenties?
3. Hoe moeten we het al gemaakte werk waarden? Zijn daar bepaalde richtlijnen voor?
4. Hoe werkt het met de vordering op vennoot B/C en de schuld aan vennoot A. 
5. We zullen nog niet voldoende omzet hebben om winst uit te keren, we blijven in eerste instantie nog ruim onder 3x het DGA salaris.
6. Moeten vennoot B/C dan het salaris laten uit keren en de schuld met het netto loon afbetalen? Of kan dit ook met het bruto loon?
7. Zijn er voor Vennoot A nog fiscale consequenties als zijn schuld afbetaald gaat worden?

1. Toegestaan is een groot woord. Het zou zo kunnen op voorwaarde dat jullie rekening houden met punt 2. Maar zijn website kan ook anders ingebracht worden, als storting op zijn aandelen in de BV in natura.

2. Op deze manier (waarde zelf opvoeren en via schulden onderling verrekenen) zouden er fiscale gevolgen kunnen zijn. Vennoot A staat immers zijn eigendom af aan de BV, en hij is niet de enige eigenaar van de BV. Uiteraard heeft de fiscus daar een mening over. Als jullie dit aanvliegen zonder een goed (fiscaal) plan, kan dit tot belastingheffing leiden bij vennoot A.

3. Kostprijs is gebruikelijk als er nog geen track record is met omzet.

4. Wat versta je onder "hoe werkt..."? Het principe van schuld en vordering lijk je te kennen als ik je verhaal lees.

5. Waarom dan nu al die BV's? Kunnen jullie niet beter starten met een vof?

6. Salaris, zie 5, moet in beginsel juist. De fiscus kan instemmen met een lager salaris, maar dat heeft vooral te maken met jullie onderbouwing. Vanuit je nettoloon de schuld aan A afbetalen, mag. Als je dat met A zo afspreekt, dan moet het.

7. Nee

 

Maar, het hele verhaal lezend, zitten jullie op het verkeerde pad. De BV's lijken nog iets te vroeg te komen en de manier waarop jullie de zaken willen verdelen lijkt logisch maar werkt fiscaal en juridisch niet handig.

 

Succes verder

[bardo1984]

On 11/10/2021 at 19:43, Joost Rietveld said:

1. Toegestaan is een groot woord. Het zou zo kunnen op voorwaarde dat jullie rekening houden met punt 2. Maar zijn website kan ook anders ingebracht worden, als storting op zijn aandelen in de BV in natura.

2. Op deze manier (waarde zelf opvoeren en via schulden onderling verrekenen) zouden er fiscale gevolgen kunnen zijn. Vennoot A staat immers zijn eigendom af aan de BV, en hij is niet de enige eigenaar van de BV. Uiteraard heeft de fiscus daar een mening over. Als jullie dit aanvliegen zonder een goed (fiscaal) plan, kan dit tot belastingheffing leiden bij vennoot A.

3. Kostprijs is gebruikelijk als er nog geen track record is met omzet.

4. Wat versta je onder "hoe werkt..."? Het principe van schuld en vordering lijk je te kennen als ik je verhaal lees.

5. Waarom dan nu al die BV's? Kunnen jullie niet beter starten met een vof?

6. Salaris, zie 5, moet in beginsel juist. De fiscus kan instemmen met een lager salaris, maar dat heeft vooral te maken met jullie onderbouwing. Vanuit je nettoloon de schuld aan A afbetalen, mag. Als je dat met A zo afspreekt, dan moet het.

7. Nee

 

Maar, het hele verhaal lezend, zitten jullie op het verkeerde pad. De BV's lijken nog iets te vroeg te komen en de manier waarop jullie de zaken willen verdelen lijkt logisch maar werkt fiscaal en juridisch niet handig.

 

Succes verder

Beste Joost,

Bedankt voor jouw reactie.

 

1. We hebben voor deze constructie gekozen om na verloop van tijd (als de schuld is afbetaald), geen grote verschillen in % aandelen te hebben.

Is het in natura inbrengen van de website fiscaal voordeliger voor hem?

2. Het fiscale gedeelte moeten we goed uitzoeken, om de heffingen te minimaliseren. Dit is nog wel een lastig punt.

3. Hij kan dus bijvoorbeeld op basis van zijn uurloon bij de huidige werkgever en een specifiaties van de uren een waarde berekenen voor het al gemaakte gedeelte?

4 t/m 6 Dit is eigenlijk een samenhangend geheel. Het ging mij hier vooral om de fiscale mogelijkheden, bijvoorbeeld met brutoloon de schuld betalen, wat  niet realistisch is, maar 

wellicht heeft iemand daar nog een tip voor. 

DGA loon zullen we in eerste instantie een ontheffing voor aan moeten vragen. We zitten nog in te ontwikkelingsfase, het zal nog wel even duren voordat we voldoende omzet hebben om salaris uit te keren.

 

 

We doen dit allemaal naast een full time baan. Vele voordelen die er zouden zijn bij een VOF kunnen we geen aanspraak op maken. De BV vorm is vooral om elke vorm van hoofdelijke  aansprakelijkheid te voorkomen, ook willen we d.m.v. een Holding structuur de content/website buiten schot houden, mocht er iets misgaan.

 

[zzpegel]

"De BV vorm is vooral om elke vorm van hoofdelijke  aansprakelijkheid te voorkomen"

 

Dat is direct een van de grootste misverstanden :-) 

 

Ontheffing voor DGA salaris is onmogelijk. Je zou verlaging kunnen aanvragen maar ontheffing zul je niet krijgen. 

[bardo1984]

On 12/10/2021 at 07:47, zzpegel said:

"De BV vorm is vooral om elke vorm van hoofdelijke  aansprakelijkheid te voorkomen"

 

Dat is direct een van de grootste misverstanden :-) 

 

Ontheffing voor DGA salaris is onmogelijk. Je zou verlaging kunnen aanvragen maar ontheffing zul je niet krijgen. 

Misschien was ontheffing niet juist geformuleerd, maar in principe is een verzoek tot verlaging toch mogelijk? Zelfs tot nul euro als er geen verwachte omzet is in de opstartfase.

 

De aansprakelijkheid is bij een BV toch alleen in het geven van onbehoorlijk bestuur? Of zie ik iets over het hoofd?

[zzpegel]

Op 12-10-2021 om 17:17, bardo1984 zei:

Misschien was ontheffing niet juist geformuleerd, maar in principe is een verzoek tot verlaging toch mogelijk? Zelfs tot nul euro als er geen verwachte omzet is in de opstartfase.

 

De aansprakelijkheid is bij een BV toch alleen in het geven van onbehoorlijk bestuur? Of zie ik iets over het hoofd?

 Ja maar dat bedoelde ik ook, vandaar geen uitsluiting van "elke vorm van hoofdelijke  aansprakelijkheid" 

[Joost Rietveld]

Op 11-10-2021 om 20:31, bardo1984 zei:

1. We hebben voor deze constructie gekozen om na verloop van tijd (als de schuld is afbetaald), geen grote verschillen in % aandelen te hebben.

Is het in natura inbrengen van de website fiscaal voordeliger voor hem?

2. Het fiscale gedeelte moeten we goed uitzoeken, om de heffingen te minimaliseren. Dit is nog wel een lastig punt.

3. Hij kan dus bijvoorbeeld op basis van zijn uurloon bij de huidige werkgever en een specifiaties van de uren een waarde berekenen voor het al gemaakte gedeelte?

4 t/m 6 Dit is eigenlijk een samenhangend geheel. Het ging mij hier vooral om de fiscale mogelijkheden, bijvoorbeeld met brutoloon de schuld betalen, wat  niet realistisch is, maar 

wellicht heeft iemand daar nog een tip voor. 

DGA loon zullen we in eerste instantie een ontheffing voor aan moeten vragen. We zitten nog in te ontwikkelingsfase, het zal nog wel even duren voordat we voldoende omzet hebben om salaris uit te keren.

 

 

We doen dit allemaal naast een full time baan. Vele voordelen die er zouden zijn bij een VOF kunnen we geen aanspraak op maken. De BV vorm is vooral om elke vorm van hoofdelijke  aansprakelijkheid te voorkomen, ook willen we d.m.v. een Holding structuur de content/website buiten schot houden, mocht er iets misgaan.

1. Dat kan ook anders door bijvoorbeeld zijn inbreng te koppelen aan een specifieke soort aandelen als agiostorting. Wordt wat technisch, maar werkt beter dan winst opkloppen vanuit de werkzaamheden van vennoot A, waar A wellicht belasting over moet betalen.

2. Dat hoeft wellicht niet als je de manier van inbreng en oprichting van de BV's anders structureert. Zie 1

3. Op zich wel, maar dan op basis van een commercieel tarief per uur. 

4 tm 6. Vanuit bruto iets netto vergoeden, kennen we in NL niet of nauwelijks. Ontheffing DGA-loon lijkt mij een utopie. Wellicht dat de regeling voor start-ups uitkomst biedt, maar dan zit je ook aan het wettelijk minimumloon.

 

Ik begrijp jullie idee achter beperking van je hoofdelijke aansprakelijkheid, maar wat zijn jullie dan aan het doen waarbij die aansprakelijkheid er kennelijk al is, terwijl jullie niet of nauwelijks omzet maken? En kun je de risico's die er kennelijk zijn niet beter via een verzekering te lijf? Of schatten jullie de risico's gewoon niet goed in?

[bardo1984]

On 12/10/2021 at 19:45, Joost Rietveld said:

Ik begrijp jullie idee achter beperking van je hoofdelijke aansprakelijkheid, maar wat zijn jullie dan aan het doen waarbij die aansprakelijkheid er kennelijk al is, terwijl jullie niet of nauwelijks omzet maken? En kun je de risico's die er kennelijk zijn niet beter via een verzekering te lijf? Of schatten jullie de risico's gewoon niet goed in?

We doen geen heel spannende dingen. Het grootste risico dat we lopen is dat er een andere partij kan claimen dat we hun ideeën hebben gebruikt. We hebben dit bij een deskundige op het gebied van intelectueel eigendom gecontroleerd, daaruit kwam dat we in principe daar geen problemen mee zouden moet krijgen. Het gevaar is alleen dat als er toch een partij komt, het een heel proces is met vele kosten om dat dan ook daadwerkelijk te bewijzen. Ons intelectueel eigendom houden we uit de werk bv, om zo deze bij eventuele problemen buiten schot te houden.

[Joost Rietveld]

Maar wacht even: die BV richt je op om de website en IE-rechten buiten bereik van schadeclaims te houden. Maar als jullie het idee van een ander gekopieerd hebben en die ander bewijst dat (en eist dus waarschijnlijk dat jullie de activiteiten staken), hoe denk je dan dat een BV jullie gaat helpen?

[bardo1984]

Laat ik vooropstellen dat we geen ideeën hebben gekopierd. Het gaat er alleen om dat we in het geval van onverhoopte claims financieel in de problemen kunnen komen,

waardoor de werk bv failliet gaat. Door het IE in de holding te plaatsen, zal bij failissement van de werkmaatschappij dit toch buiten schot blijven?

[Joost Rietveld]

Op 13-10-2021 om 14:09, bardo1984 zei:

waardoor de werk bv failliet gaat. Door het IE in de holding te plaatsen, zal bij failissement van de werkmaatschappij dit toch buiten schot blijven?

Niet per se, want dat hangt er juist vanaf wat jullie als bestuurders van de BV al dan niet gedaan hebben