Geld lenen aan een potentiele nieuwe aandelenhouder

[jdieks]

Bij onze B.V. wil 1 van onze compagnons een deel van zijn aandelen verkopen om een nieuwe aandeelhouder binnen te halen. Hier gaan wij in principe mee akkoord. Maar de vraag is:
Deze nieuwe aandeelhouder heeft geen grote reserves, maar wel veel omzet uit zijn andere bedrijf. Dus in 1x een groot bedrag op tafel leggen is een "no-go", maar hij kan wel een afbetaling van een paar 1000 euro pm betalen.
Kunnen wij dus vanuit de werk B.V. hem dit geld lenen om de aandelen te kopen?
Ik ga ervanuit van wel, maar ik lees op de  volgende draad van een vergelijkbare situatie dat er nogal wat "maren" aan hangen bij het bepalen van de grootte van de lening. Er staat alleen niet op welke wetsartikelen dit is gebaseerd of waarom dit zo zou zijn. Kan iemand dit verhelderen?

Dit is de draad waar ik aan refereer:

 

10 februari 2023 aangepast door jdieks

[Joost Rietveld]

Welkom!

 

Het beginsel zit in de logica: je kunt niet meer uitlenen dan je zelf bezit. En wat een BV bezit, is zijn eigen vermogen (het saldo van bezit min schuld). Stel:

 

BV heeft op de bank 200

BV heeft een schuld van 100

Eigen vermogen van BV is dus 100.

 

Stel dat er een nieuwe aandeelhouder in de BV komt en jullie hebben afgesproken dat diegene 200 moet betalen voor de helft van de aandelen. Hij heeft geen geld en dus leent hij van de BV waarin hij aandeelhouder wordt. Hoe kan de BV hem 200 lenen, als de BV zelf maar 100 heeft? 

 

Zou de BV dat doen, dan benadeelt de BV op zijn minst de schuldeiser van 100. Immers, zijn 100 heeft de BV zojuist uitgeleend aan de nieuwe aandeelhouder.....

 

[Joost Rietveld]

Artikel 2:207 BW stelt paal en perk aan de inkoop van eigen aandelen. In jullie casus gaat het daar niet expliciet om (jullie werk BV koopt geen eigen aandelen in), maar uiteraard dienen jullie als bestuurders je ervan te vergewissen dat de BV dus niet meer uitleent dan de BV heeft, en dat de BV daarna nog steeds aan zijn financiële verplichtingen kan blijven voldoen

[Cosara]

2 uur geleden, jdieks zei:

Deze nieuwe aandeelhouder heeft geen grote reserves, maar wel veel omzet uit zijn andere bedrijf.

Veel omzet, hoge kosten en weinig winst, kan verklaren waarom er geen grote reserves zijn. 
 

2 uur geleden, jdieks zei:

Dus in 1x een groot bedrag op tafel leggen is een "no-go", maar hij kan wel een afbetaling van een paar 1000 euro pm betalen.

Daar zou ik niet op vertrouwen.  
Waarom leent deze beoogde aandeelhouder het geld niet van zijn bank?

Geld uitlenen en de onzekerheid of de lening wel terugbetaald gaat worden, komt op mij over op onbehoorlijk bestuur.

[jdieks]

10 uur geleden, Cosara zei:

Veel omzet, hoge kosten en weinig winst, kan verklaren waarom er geen grote reserves zijn. 
 

Daar zou ik niet op vertrouwen.  
Waarom leent deze beoogde aandeelhouder het geld niet van zijn bank?

Geld uitlenen en de onzekerheid of de lening wel terugbetaald gaat worden, komt op mij over op onbehoorlijk bestuur.

Ja klopt.. We zitten beiden in een markt waar de marges onder druk staan. Dat is grappig genoeg ook 1 van de dingen die we met ons software bedrijf proberen "op te lossen" door meer te automatiseren.

Inmiddels hebben Joost en ik de hele zaak prive uitgesproken en het lijkt er wel op dat in onze specifieke situatie dit niet echt een goed idee is omdat het rondpompen van geld juridische problemen op kan leveren. 
Dus degene die zich in wilt kopen moet inderdaad toch wel geld ergens anders vandaan halen.

 

[Cosara]

59 minuten geleden, jdieks zei:

Dus degene die zich in wilt kopen moet inderdaad toch wel geld ergens anders vandaan halen.

Goede zaak … 

 

1 uur terug, jdieks zei:

Inmiddels hebben Joost en ik de hele zaak prive uitgesproken en het lijkt er wel op dat in onze specifieke situatie dit niet echt een goed idee is omdat het rondpompen van geld juridische problemen op kan leveren. 

Top!