EMZ naar Holding-werkmij of EMZ + VOF?

[Jeffrey81]

Ik heb sinds een jaar een EMZ en loop nu tegen het volgende (luxe) probleem aan;

 

Ik wil samen met een compagnon een SaaS bedrijf naast mijn EMZ starten en we zitten al vrij ver in de ontwikkel fase van onze eigen software. We verwachten over enkele weken operationeel te kunnen zijn. 
Dientengevolge is nu het moment daar om het bedrijf te gaan inschrijven. 
Mijn Compagnon heeft reeds een Holding en werkmij. Ik nog niet. 

Ik verwacht dit jaar met +-110K winst af te sluiten met mijn EMZ. Volgend jaar verwacht ik daarmee 130K winst te maken.

Initieel was mijn plan om de eerste drie jaar lekker mijn EMZ te blijven houden en daarnaast het nieuwe bedrijf als VOF - met zijn Holding als vennoot - op te starten.
Er zijn echter een aantal punten die de weegschaal toch doen uitslaan richting keuze voor een BV. 

Kan ik mijn EMZ met terugwerkende kracht per 1-1-2023 omzetten naar een Holding-BV? 
Haal ik daar voordeel uit?

Of is het handiger om een holding met werkmij op 1 Jan 2024 op te richten waarbij de holding 50% belang neemt in de op te richten BV en mijn EMZ op 31-12-2023 te beëindigen bijvoorbeeld? 
Kan ik bijvoorbeeld ook nu al een Holding met werkmij oprichten naast mijn EMZ en dan per 31-12-2023 de EMZ staken? 
 

Ik weet even niet wat handiger is - boekhoudkundig/fiscaal. 
 

 

[Jeroen Kisters RPLU ARe]

Hi Jeffrey,

 

Je zou ook met je compagnon een coöperatie UA (COOP) kunnen oprichten waarbij jij met je EMZ voor 50% deelneemt en je compagnon met of zijn holding of zijn werkmaatschappij voor 50%.

 

Jij kan dan je EMZ houden, want qua omzet zit je in je EMZ fiscaal beter. De vuistregel is dat het omslagpunt ligt rond de €150K-€175K om over te stappen naar een holding+werkmij, maar dat kan je wellicht ook eens navragen bij een belastingadviseur.

 

Daarnaast geeft de COOP UA (Uitgesloten Aansprakelijkheid) onder de streep dezelfde bescherming als een BV.

[Joost Rietveld]

Beste Jeffrey,

 

Goed te lezen dat het zo snel zo goed gaat met je bedrijf. Inzake de plannen met je compagnon heb je best wat keuzes te maken inderdaad. Ik zal mijn visie geven op die mogelijkheden:

 

VOF

Als privépersoon een VOF aangaan met iemand die als BV in die VOF gaat deelnemen, raad ik met klem af! Zoals je wellicht weet, zijn alle vennoten van een VOF hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden van de VOF. Met hoofdelijk wordt niet per se privé bedoeld, maar gewoon de (rechts)persoon. Dus in de geschetste situatie is jouw compagnon alleen aansprakelijk met het vermogen dat hij in zijn BV laat zitten, terwijl jij privé aansprakelijk bent.

 

Ontstaan er problemen dan kloppen schuldeisers waarschijnlijk bij jou aan omdat er bij jou wat te halen valt, en als de BV van je compagnon leeg is, dan draai jij voor alle ellende op. Weliswaar houd jij dan een (regres)vordering op de BV van je compagnon, maar ja, die is leeg.....

 

Fiscaal voordeel

Om te bepalen of je de nieuwe onderneming vanuit een fiscaal oogpunt beter als BV of als Coöperatie (Jeroen heeft hier een goed punt, want het neemt het nadeel van de VOF weg, maar is niet zo simpel, daarover verderop meer) kunt runnen, moet je kijken naar de winst van beide ondernemingen samen! 

 

Immers, zou je besluiten om een BV op te richten naast je eenmanszaak dan ontstaat in box 1 een cumulatie van inkomsten: enerzijds de winst uit je EMZ, maar daar komt een (wellicht aanzienlijk) verplicht salaris (DGA-loon) uit je BV bovenop! Dat betekent in jouw geval dat dat salaris uit de BV volledig belast wordt in het toptarief van 49,50%. Terwijl een BV juist een goed middel is om te zorgen dat een goed deel van de winst uit je bedrijven buiten dat toptarief valt.

 

In de regel is het de moeite waard om te gaan vergelijken als jouw winstaandeel uit beide bedrijven opgeteld de 130k overstijgt. Dat omslagpunt komt weer iets lager te liggen in de komende jaren omdat enerzijds de MKB-winstvrijstelling omlaag gaat volgend jaar (van 14 naar 12,7%) en anderzijds de zelfstandigenaftrek in de komende jaren afgebouwd wordt van € 3.750 in 2024 naar nog maar € 900 in 2027.

 

Coöperatie

Ondernemen als IB-ondernemer via een Coöperatie kan, maar levert wel wat aandachtspunten op:

 

1. Je zult in elk geval voor de werkzaamheden die je via de Coop doet, aangemerkt moeten worden als zelfstandig ondernemer. De Coop zal namelijk gezien worden als klant van je EMZ. Jouw EMZ dient dus naast de Coop meer klanten te hebben dan alleen de Coop. Dat is bij jou geen issue.

 

2. De winst die je hiermee behaalt, wordt vervolgens onderdeel van de winst uit je EMZ. Als je daarmee ver door de 140k winstgrens schiet, dan kan het zijn dat je juist meer IB gaat betalen, dan wanneer je alles zou inbrengen in een BV.

 

3. En in mindere mate: de Coop is als rechtsvorm niet erg bekend in NL, wat soms tot vragen kan leiden van leveranciers of op weerstand kan stuiten als je de onderneming zou willen verkopen in de toekomst.

 

4. op het moment dat je vol zou willen inzetten op de Coop en je de huidige werkzaamheden in je EMZ afbouwt tot vrijwel niks, dan voldoe je al snel niet meer aan de eisen van het zelfstandig ondernemerschap. Dat heeft tot gevolg dat de fiscaliteit rond jouw positie in de Coop verschuift van winst uit onderneming naar vergelijkbaar met een BV. Iemand die als lid voor een Coop werkt, maar dat niet doet als zelfstandig ondernemer, valt onder de regels van het DGA-loon!

 

Je vragen tot slot

Quote

 

A. Kan ik mijn EMZ met terugwerkende kracht per 1-1-2023 omzetten naar een Holding-BV? 
Haal ik daar voordeel uit?

B. Of is het handiger om een holding met werkmij op 1 Jan 2024 op te richten waarbij de holding 50% belang neemt in de op te richten BV en mijn EMZ op 31-12-2023 te beëindigen bijvoorbeeld? 
C. Kan ik bijvoorbeeld ook nu al een Holding met werkmij oprichten naast mijn EMZ en dan per 31-12-2023 de EMZ staken? 

 

 

A. als je deze week nog een intentieverklaring verstuurt naar de fiscus dan kun je nog terug naar de BV per 1-1-2023. Of dat een goed idee is (want dat heeft gevolgen voor je belastingheffing) valt vanaf hier niet te zeggen.

 

B. Dat kan, maar daarvoor geldt hetzelfde als bij A.

 

C. Dat hangt er vanaf of er dan bij het staken van die EMZ stakingswinst ontstaat. Dat is de optelsom van Goodwill, stille reserves, fiscale reserves en desinvesteringsbijtelling. Als er stakingswinst is, dan moet daarover afgerekend worden als je geen gebruik maakt van de inbrengmogelijkheden die de wet biedt. 

 

Succes met je keuzes! Vraag gerust verder.

[Jeffrey81]

Dank voor de uitgebreide adviezen!

Om het e.e.a nog even te verduidelijken het volgende;

 

- er heeft zich reeds een potentiële investeerder (met holding en werkmij) gemeld. We houden voor nu de boot nog even af, maar tegelijkertijd willen we onszelf genoeg ruimte geven om een investeerder aan boord te kunnen halen als dat later opportuun blijkt te zijn.

 

- Ik hou aan het einde van dit jaar een aardige som geld over in mijn EMZ omdat ik niet veel heb onttrokken. Zou dit graag zakelijk houden voor de nodige investeringen het komend jaar zonder dat ik daar eerst inkomstenbelasting over moet gaan betalen.

 

- EMZ zal geen stakingswinst hebben bij beëindiging. Het is een vrij simpele EMZ met weinig kosten, geen investeringen, geen fiscale reserves e.d. 
 

- Ik verwacht niet gek veel winst te maken met het nieuwe bedrijf gedurende het eerste jaar. Er zijn aardige aanloopkosten en de nodige investeringen. Al wel een aantal klanten die staan te popelen op het product, maar zij zullen tevens als testcase dienen en dus tegen sterk gereduceerd tarief het product afnemen. 
 

- Wij geloven natuurlijk sterk in het product, maar het moet zich wel eerst bewijzen in de markt. Het is mogelijk dat het een verlieslatende onderneming zal worden - we lopen trouwens weinig risico behalve de initiële investering en lopende kosten, we verwachten in elk geval geen scenario waarin torenhoge schulden kunnen ontstaan.

 

- Ik heb natuurlijk weinig zin om én inkomstenbelasting vanuit de EMZ én loonbelasting vanuit de toekomstige BV te moeten gaan betalen. 
 

- verder is de vraag dan of het voor mijn compagnon nog wel rendabel is gezien ik verplicht vanuit de BV een DGA salaris moet ontvangen terwijl hij dat vanuit zijn bestaande holding kan doen voor hemzelf. 
 

alle advies is van harte welkom! Prachtig forum wat me telkens enorm - laagdrempelig! - helpt met mijn vragen! 
 

 

[Joost Rietveld]

OK, here we go:

 

27 minuten geleden, Jeffrey81 zei:

er heeft zich reeds een potentiële investeerder (met holding en werkmij) gemeld. We houden voor nu de boot nog even af, maar tegelijkertijd willen we onszelf genoeg ruimte geven om een investeerder aan boord te kunnen halen als dat later opportuun blijkt te zijn

dan kun je beter het idee van een Coop vergeten. Stappen investeerders niet in omdat een vereniging (op coöperatieve grondslag) een lastige rechtsvorm is om winst aan te onttrekken en te verkopen in de toekomst.

 

28 minuten geleden, Jeffrey81 zei:

Ik hou aan het einde van dit jaar een aardige som geld over in mijn EMZ omdat ik niet veel heb onttrokken. Zou dit graag zakelijk houden voor de nodige investeringen het komend jaar zonder dat ik daar eerst inkomstenbelasting over moet gaan betalen.

Ehm, dat geld dat straks op je zakelijke rekening staat, is ontstaan uit je bedrijfswinst, dus uiteraard dien je daar IB over te betalen, zolang je dat nog niet reeds via voorlopige aanslagen al had gedaan dit jaar. Er is geen mogelijkheid om winst uit je EMZ onbelast te laten met het oog op toekomstige investeringen.

 

30 minuten geleden, Jeffrey81 zei:

EMZ zal geen stakingswinst hebben bij beëindiging. Het is een vrij simpele EMZ met weinig kosten, geen investeringen, geen fiscale reserves e.d.

Dan zal er doorgaans geen noodzaak zijn om gebruik te maken van de ruisende of geruisloze inbreng, tenzij je de terugwerkende kracht (3 respectievelijk 9 maanden) nog wilt benutten. Denk ook aan desinvesteringsbijtelling als je bijvoorbeeld bedrijfsmiddelen met milieu-investeringsaftrek had gekocht.

 

32 minuten geleden, Jeffrey81 zei:

Ik verwacht niet gek veel winst te maken met het nieuwe bedrijf gedurende het eerste jaar. Er zijn aardige aanloopkosten en de nodige investeringen. Al wel een aantal klanten die staan te popelen op het product, maar zij zullen tevens als testcase dienen en dus tegen sterk gereduceerd tarief het product afnemen

 

Wij geloven natuurlijk sterk in het product, maar het moet zich wel eerst bewijzen in de markt. Het is mogelijk dat het een verlieslatende onderneming zal worden - we lopen trouwens weinig risico behalve de initiële investering en lopende kosten, we verwachten in elk geval geen scenario waarin torenhoge schulden kunnen ontstaan.

Dan kun je nog overwegen om de omzetting van je EMZ naar BV met een jaartje uit te stellen.

 

34 minuten geleden, Jeffrey81 zei:

Ik heb natuurlijk weinig zin om én inkomstenbelasting vanuit de EMZ én loonbelasting vanuit de toekomstige BV te moeten gaan betalen. 

Want? Wellicht is dat juist voordeliger het komende jaar, dan lukraak alles op 1 hoop vegen in de BV's. 

 

35 minuten geleden, Jeffrey81 zei:

verder is de vraag dan of het voor mijn compagnon nog wel rendabel is gezien ik verplicht vanuit de BV een DGA salaris moet ontvangen terwijl hij dat vanuit zijn bestaande holding kan doen voor hemzelf

Niet als jij van je EMZ ook een BV-structuur maakt. Dan neem jij immers ook een DGA-loon op dat je via je andere (eigen) werk-BV verdiend hebt. Let wel: ook uren in een start-up dienen in beginsel verloond te worden aan de DGA.  

[Jeffrey81]

14 minuten geleden, Joost Rietveld zei:

Ehm, dat geld dat straks op je zakelijke rekening staat, is ontstaan uit je bedrijfswinst, dus uiteraard dien je daar IB over te betalen, zolang je dat nog niet reeds via voorlopige aanslagen al had gedaan dit jaar. Er is geen mogelijkheid om winst uit je EMZ onbelast te laten met het oog op toekomstige investeringen.

 

Niet als jij van je EMZ ook een BV-structuur maakt. Dan neem jij immers ook een DGA-loon op dat je via je andere (eigen) werk-BV verdiend hebt. Let wel: ook uren in een start-up dienen in beginsel verloond te worden aan de DGA.  

Mijn idee is dat bij een omzetting van de EMZ naar BV met terugwerkende kracht per 1-1-2023 ik het geld wat op de rekening staat (minus DGA salaris) wel onbelast kan laten staan - of zie ik dat verkeerd? 
 

T.a.v. Het onderste;

Dat is juist mijn idee, bij omzetting van EMZ naar BV kan ik het DGA-loon uit de huidige onderneming halen. Dan ontstaat er financieel geen scheve verhouding tussen mij en mijn compagnon en kunnen we beide met onze holdings 50% deelnemen in de nieuwe BV waarbij bestaande omzet uit onze werkmij’s de DGA-loon eis dekken. Dan kunnen we einde boekjaar de eventuele winst uit deze nieuwe BV met een dividenduitkering verdelen. 

Eens met deze gedachte? 
 

 

[Joost Rietveld]

40 minuten geleden, Jeffrey81 zei:

Mijn idee is dat bij een omzetting van de EMZ naar BV met terugwerkende kracht per 1-1-2023 ik het geld wat op de rekening staat (minus DGA salaris) wel onbelast kan laten staan - of zie ik dat verkeerd? 

Dat zie je verkeerd. Dat geld wordt dan eigendom van de BV. En de winst waaruit dat geld ontstaan is, is winst van de BV waarover gewoon VPB betaald moet worden. Daarnaast hoor jij nog een DGA-loon (voorbeloning) te genieten over de periode vanaf 1-1-2023.

 

41 minuten geleden, Jeffrey81 zei:

Eens met deze gedachte? 

Yep

[Jeffrey81]

11 minuten geleden, Joost Rietveld zei:

Dat zie je verkeerd. Dat geld wordt dan eigendom van de BV. En de winst waaruit dat geld ontstaan is, is winst van de BV waarover gewoon VPB betaald moet worden. Daarnaast hoor jij nog een DGA-loon (voorbeloning) te genieten over de periode vanaf 1-1-2023.

Je hebt gelijk, ik had wel in gedachte dat ik daarover nog VPB verschuldigd ben aan onze vrienden van de belastingdienst, maar had dat niet goed opgeschreven. Het scheel wel dat er een significant lager % betaald moet worden toch? 
 

hartstikke bedankt voor je bijdrage, ik denk dat ik kan concluderen dat een Holding/werkmij toch de voorkeur geniet. 

[Joost Rietveld]

18 minuten geleden, Jeffrey81 zei:

Het scheel wel dat er een significant lager % betaald moet worden toch? 

Het scheelt op de lange termijn niet zoveel als je zou denken.

Weliswaar nu enkel 19% VPB in plaats van hoog tarief IB - waarop overigens nog wel 14% MKB-winstvrijstelling - dus effectief 42,57%.

 

Maar in het EMZ geval is het netto privé en in BV geval is het netto BV. Stel dat je dat bedrag netto privé wilt hebben, dan moet je nog eens 24 tot 31% (afhankelijk van jaartal en bedrag) wegbrengen via box 2.

 

VPB en Box 2 samen ligt effectief ergens tussen de 48,8% hoog en 38,8% laag.

 

Maar nogmaals, die afrekening in box 2 is tot je overlijden optioneel. Je kunt de winst ook in de BV houden en daar andere leuke dingen mee doen