Toetreden bv. Inkopen met holding

[Van start]

Beste HL leden,

 

met interesse lees ik al enkele jaren mee op het forum. Recent is mij een kans geboden die ik graag aan jullie wil voorleggen.

 

doel is om mij zo goed mogelijk voor te bereiden, en risico’s zo veel mogelijk af te dekken, maar dat ik dit wil doen staat 100% vast (voor zover 100% zekerheid bestaat).

 

situatie:

1 ik zit nu in loondienst. Prima baan, naar m’n zin. Goed salaris, bonusregeling, auto van de zaak, lid van STAK met een goed rendement.

2 toch voel ik in elke vezel van mijn lichaam dat ik zelf wil ondernemen, liefst met iemand in een bestaand bedrijf om dit verder te brengen. Precies deze kans is mij geboden

3 ik spar al 3 jaar met een ondernemer (noem even bedrijf X) gelieerd aan mijn branch (grootschalige technische projecten in de agrarische sector). Ik werk nu in dezelfde branch aan de commerciële kant, aan de andere kant van de productie keten. Ik heb beperkte kennis van het technische aspect van bedrijf x, maar ik denk dat ik dit snel door krijg (gezien ik nu grootschalige technische projecten verkoop).

4. Ondernemer in kwestie bestaat dus 3 jaar, maakt een gezonde winst, maar zit aan zijn tax. Dat wil zeggen, hij heeft te weinig tijd om het bedrijf operationeel beter te structureren, erp in te richten, juist personeel aan te trekken etc. 
5 hij wil er iemand bij, iemand met wie die al lange tijd spart en die de ambitie heeft om de tent samen vooruit te brengen. 
6 we hebben al lange tijd gesprekken over de werkzaamheden, hoe toe te treden, wanneer, welk percentage. We zijn nu toe aan de volgende stap.

 

idee:

ik richt holding op (noem even NEWCO). NEWCO koopt zich in voor percentage x nu en over 1/2 jaar een volgende transactie. Mijn streven is uiteindelijk 50/50 aandelen in bedrijf X. Ondernemer ziet meer (en ik begrijp dat) in uiteindelijke verdeling van 45(NEWCO) / 55. Dat kan, als we duidelijke afspraken maken over conflicten, zeggenschap, deadlock, etc.

 

ik wil beginnen met een 25% inkoop. we zijn nu op het punt dat we adviseurs zoeken en een waardebepaling moeten maken van bedrijf X.

 

vragen;

1 stel onderneming is waar 600.000. 25% bedraagt dus 150k. Ik heb een behoorlijke spaarpot in privé, maar gezien de risico’s en het feit dat ik liever zo min mogelijk belasting betaal zou ik graag een deel (zeg 35.000) direct betalen en de rest via een earn out. Hoe werkt dit?

2 welke stappen moeten we nu doorlopen?

3 wat zijn risico’s en dingen die we absoluut goed moeten vastleggen (elk huwelijk heeft soms conflicten en daar ben ik mij goed van bewust. 
4 hoe waardeer je deze onderneming op een nette manier. Netto winst 250K ca 3 miljoen omzet. Naast DGA 1 monteur in dienst, en zijn vrouw doet de administratie op de vrijdag. Flexibele schil van ca 12 ZZP ers (tekenaars en monteurs) die nu volledig ingezet wordt?

6 de looptijd van mijn lease auto bij werkgever is nog 2 jaar. Ik moet deze overnemen of een boete betalen. Hij doe ik dit fiscaal het slimst? Ik denk niet de lease maatschappij een contract wil afsluiten met een net opgerichte holding?

5 tips, en constructieve waarschuwing zijn absoluut welkom.

 

 

dank alvast voor jullie hulp! Ik heb er zin in. 

zondag om 11:28 aangepast door Van start

[Joost Rietveld]

Beste van start

 

Welkom op HL. Je vraag is dermate breed dat ik graag een disclaimer vooraf plaats: denk niet te lichtvaardig over bedrijfsoverdracht. Zelfs als je het bedrijf denkt te kennen, is er ontzettend veel waarvan je niet weet dat je het niet weet (Dunning Kruger effect). Vergelijk het als volgt: als je trouw Peugeot rijder bent en je kent je auto door en door, dan is dat geen reden om te denken dat je dan ook wel weer waar je aan begint als iemand jou vraagt om samen een klassieke Ferrari te kopen.

 

Dus neem de informatie ter harte, maar besef je wel dat dit forum hooguit wat richting kan bieden en geen antwoorden:

 

1. Het kopen van aandelen is op zichzelf al geen belaste transactie, dus wel of geen earn out heeft geen invloed op deze vraag. 

 

2. Onderhandelen, uitkomst vast laten leggen in een participatie- /aandeelhoudersovereenkomst (denk ook aan onderlinge afspraken, bestuur, what if situaties, etc) en daarna naar de notaris. 

 

3. Zie 2. Aandeelhoudersovereenkomst, managementovereenkomst als minimum. 

 

4. Met deze informatie valt niks zinnigs te doen. Waarderen is geen sommetje op een bierviltje. 250k winst is mooi, zou kunnen leiden tot een waardering van 1,25 miljoen... Of nul. Als de BV vol zit met schulden, risico's, onduidelijke historie, aandeelhoudersvoorkeuren, eenmalige baten, etc etc, dan is de uitkomst compleet anders.

 

6. Valt ook niks over te zeggen. In de regel is de boete aftrekbaar als negatief inkomen, maar contract overnemen, is vaak gunstiger. Hoe, kom je alleen achter door het te vragen aan de leasemij. Wat fiscaal gunstig is, valt zo niet te zeggen. 

 

5. Zie disclaimer 😉

[Van start]

Beste Joost,

 

dank voor je snelle antwoord en de geboden richting. Dank ook voor de disclaimer, we zijn ons hier van bewust.

 

bedrijf is schuldenvrij en zit in een gehuurd kantoorpand met een loods. Geen lopende claims, 1 auto op de balans van WM), inzicht in administratie + jaarrekeningen volgt deze week.

 

ik ben enkele keren mee geweest op klantbezoek en zijdelings betrokken bij een project (zo simpel als bcc in e-mails en volledig inzicht in offertes en margeberekening).

 

het spannende voor mij zit hem zeker in de waardebepaling; (nog) sterk afhankelijk van ondernemer, veel omzet van 1 grotere klant zijn m.i. waarde drukkend. 
 

 

ik was er al bang voor dat ik Leasemij zou moeten benaderen; gezien huidige situatie nog niet handig. 

 

ik denk dat we op het punt zijn van waardebepaling en zullen dus een adviseur moeten zoeken. Kan iemand geschat de kosten hier voor geven?

 

 

[Van start]

19 uur geleden, Joost Rietveld zei:

Beste van start

 

Welkom op HL. Je vraag is dermate breed dat ik graag een disclaimer vooraf plaats: denk niet te lichtvaardig over bedrijfsoverdracht. Zelfs als je het bedrijf denkt te kennen, is er ontzettend veel waarvan je niet weet dat je het niet weet (Dunning Kruger effect). Vergelijk het als volgt: als je trouw Peugeot rijder bent en je kent je auto door en door, dan is dat geen reden om te denken dat je dan ook wel weer waar je aan begint als iemand jou vraagt om samen een klassieke Ferrari te kopen.

 

Dus neem de informatie ter harte, maar besef je wel dat dit forum hooguit wat richting kan bieden en geen antwoorden:

 

1. Het kopen van aandelen is op zichzelf al geen belaste transactie, dus wel of geen earn out heeft geen invloed op deze vraag. 

 

2. Onderhandelen, uitkomst vast laten leggen in een participatie- /aandeelhoudersovereenkomst (denk ook aan onderlinge afspraken, bestuur, what if situaties, etc) en daarna naar de notaris. 

 

3. Zie 2. Aandeelhoudersovereenkomst, managementovereenkomst als minimum. 

 

4. Met deze informatie valt niks zinnigs te doen. Waarderen is geen sommetje op een bierviltje. 250k winst is mooi, zou kunnen leiden tot een waardering van 1,25 miljoen... Of nul. Als de BV vol zit met schulden, risico's, onduidelijke historie, aandeelhoudersvoorkeuren, eenmalige baten, etc etc, dan is de uitkomst compleet anders.

 

6. Valt ook niks over te zeggen. In de regel is de boete aftrekbaar als negatief inkomen, maar contract overnemen, is vaak gunstiger. Hoe, kom je alleen achter door het te vragen aan de leasemij. Wat fiscaal gunstig is, valt zo niet te zeggen. 

 

5. Zie disclaimer 😉

overigens even op je website gekeken en me geamuseerd met je blogs

[Joost Rietveld]

1 uur terug, Van start zei:

bedrijf is schuldenvrij en zit in een gehuurd kantoorpand met een loods. Geen lopende claims, 1 auto op de balans van WM), inzicht in administratie + jaarrekeningen volgt deze week.

 

Denk ook aan contracten die het bedrijf heeft met afnemers en leveranciers. De jaarrekening is interessant, maar kijk vooral naar prognoses. Je koopt immers de toekomst, het verleden is er alleen om te staven of die prognoses reëel zijn.

 

1 uur terug, Van start zei:

ik denk dat we op het punt zijn van waardebepaling en zullen dus een adviseur moeten zoeken. Kan iemand geschat de kosten hier voor geven?

Tip: vraag geen waardebepaling, maar een sanity check. Jij hebt als koper helemaal geen volledig rapport nodig. Je wilt alleen weten of je niet te veel betaalt. Dat scheelt behoorlijk in de kosten. Denk wel aan zo'n 2-3k minstens.