Financiering tussen BV's verboden?

[JVA]

Ik wil een BV opstarten waarin ik 50k€ stort. Daarnaast heeft deze BV nog 750k€ nodig om 50% van de aandelen te kopen van BV A voor 800k€.

 

BV A kan de 750k€ aan de nieuwe BV lenen. De bedoeling hierbij is dat de nieuwe BV geen winst maar ook geen verlies draait. De enige winst zou kunnen komen uit een hogere waarde van de aandelen in BV A dan de financiering. Het is de bedoeling dat de andere aandeelhouder van BV A alleen inkomsten heeft uit de BV

 

De inbreng vanuit de nieuwe BV is het verzorgen van de volledige fin adm. en het doen andere werkzaamheden.

 

Op welke manier kan de nieuwe BV break even draaien?

 

Boekhoudkundig het makkelijkst: de lening wordt weggezet tegen 0% rente. Hier tegenover staat dat de nieuwe BV geen winstuitkeringen krijgt en zorgt draagt voor de financiele adm. van BV A. Mag dit?

 

Andere optie is het uitkeren van dividend en het in rekening brengen van de werkzaamheden waarbij dit totaal hetzelfde moet zijn als de rente kosten.

 

Of is het beter een fiscale eenheid aan te vragen zodat alles verrekend kan worden? Is dit wel mogelijk?

 

Nu lees ik ook veel over wijzigingen in de regelgeving mbt Hybride leningen maar het wordt mij niet duidelijk hoe dit nu nog wel gebruikt kan worden. Misschien ligt hier een mogelijkheid?

 

Hopelijk kan iemand mij wat meer inzicht verschaffen.

 

p.s.

Onze accountant denkt momenteel ook na over de mogelijkheden. Dus dat antwoord zit ik niet op te wachten.

[Nils de Witte]

BV A kan de 750k€ aan de nieuwe BV lenen.

 

Ik meen me te herinneren dat dit bij wet verboden is. BVA mag niet lenen aan BVB om de overname van BVA door BVB mogelijk te maken.

 

Je accountant moet dat weten.

[jsbs]

...even voor mijn informatie, ik heb niet heel veel verstand van deze juridische wir war...

 

Waarom is een dergelijke constructie eigenlijk verboden? BV A is niet failliet, kapitaal niet opeisbaar door derden.... ???

[R.I.P. - Fred Wiersma]

Wat zou het nut zijn van een dergelijke constructie? A wordt voor de helft overgenomen door B, B heeft het geld niet, en leent het geld van A...

 

Je enige bedoeling hiermee lijkt te zijn om belasting te besparen (BV B maakt geen winst). Ik zou mijn energie liever richten op ondernemen, dat levert meer op.

[JVA]

De bedoeling hiervan is om een stukje successie/toekomst-planning te doen. BV A is een onroerend goed maatschappij met weinig werk. Mijn vader, de andere aandeelhouder, is ongeneeslijk ziek en het is de vraag hoe lang het nog duurd. Mijn oom wil zijn helft verkopen zodat alles binnen ons gezin blijft. Mijn moeder kan de BV niet alleen runnen. Momenteel doe ik de fin. adm. en doe ik samen met mijn moeder, met ondersteuning van mijn vader en mijn oom, de rest van het werk.

 

Wanneer BV A de aandelen inkoopt moet mijn vader prive overdrachtsbelasting betalen over de volle waarde van het onroerend goed. Wanneer het dan weer overgaat naar de kinderen krijg je dit nog een keer. Dit willen we voorkomen. Daarnaast is het voor mij een mooie mogelijkheid om met de BV verder te gaan en te zorgen dat mijn moeder daarvan kan leven in de toekomst. Ik hoef er geen geld uit te hebben. Maar ik wil het wel graag verder opbouwen en er een stukje waarde in creeeren.

 

De aandelen worden dus niet van BV A gekocht met het geleende geld maar van een aandeelhouder.

[Nils de Witte]

 

De aandelen worden dus niet van BV A gekocht met het geleende geld maar van een aandeelhouder.

 

Ja natuurlijk, maar de BV mag die transactie volgens mij niet financieren. Tenminste, dat was zo een jaar of 10 geleden en volgens mij hebben ze die wetgeving niet aangepast.

 

Ik ga deze draad even bij wet en regelgeving zetten, misschien dat de specialisten er meer over weten.

[Ard-Sc]

Ik doe een poging om allereerst de casus helder op papier te krijgen.

 

Er is een BV, onroerend-goed BV, eigenaren van deze BV zijn 2 natuurlijke rechtspersonen, je vader en je oom. Ieder 50 %.

 

De aandelen van je oom kun je kopen voor 800K.

 

De verwachting is dat je vader niet het eeuwige leven heeft.

 

De uitdaging:

Deze 2 zaken wil je combineren om de overname van de BV vanuit belastingoogpunt zo gunstig mogelijk te laten verlopen.

 

Eerste vragen:

- heb jezelf een redelijk inkomen (om te voorkomen dat je een directiesalaris aan jezelf moet toekennen)

- ben jijzelf ondernemer in de IB sfeer ????

- wie buiten jijzelf moet nog meer profiteren van de constructie??

- wat is het doel, jaarlijkse uitkering van winst/dividend of creeren van een vermogen???

 

Of het antwoord gevonden wordt bij een accountant ???? Dan op zijn minst een accountant met een actieve "hobby" op het gebied van belasting en successie/erfrecht. Zelf heb ik veel baat bij een klankbordgesprek met mijn notaris. Het zal sterk afhangen dus van de persoon wie degene is die je hierin een goed advies kan geven.

 

Groeten Ard

 

[JVA]

Ik doe een poging om allereerst de casus helder op papier te krijgen.

 

Er is een BV, onroerend-goed BV, eigenaren van deze BV zijn 2 natuurlijke rechtspersonen, je vader en je oom. Ieder 50 %.

 

De aandelen van je oom kun je kopen voor 800K.

 

De verwachting is dat je vader niet het eeuwige leven heeft.

 

De uitdaging:

Deze 2 zaken wil je combineren om de overname van de BV vanuit belastingoogpunt zo gunstig mogelijk te laten verlopen.

 

Juist

 

Eerste vragen:

- heb jezelf een redelijk inkomen (om te voorkomen dat je een directiesalaris aan jezelf moet toekennen)

- ben jijzelf ondernemer in de IB sfeer ????

- wie buiten jijzelf moet nog meer profiteren van de constructie??

- wat is het doel, jaarlijkse uitkering van winst/dividend of creeren van een vermogen???

 

-Ik heb een vaste baan en een eigen huis. Ik hoef 0,0 inkomen uit de BV. Ik kan dus op basis van art. 12 als ik het goed heb vrijstelling krijgen.

 

-Ik ben geen ondernemer. Ik zal dan ondernemer moeten worden.

 

-Ik hoef niet te profiteren van de constructie. Het enige doel is het voorzien van mijn ouders en later mijn moeder van een inkomen middels dividend uitkeringen. Voor mij is de mogelijkheid op een stuk waardevermeerdering het enige voordeel wat ik na streef.

 

-Het doel is uitkeren van dividend aan mijn ouders en daarnaast proberen waarde te creeeren. Daarnaast zo min mogelijk belasting zien te betalen.

 

Onze accountant zal het overleggen met de fiscalist bij hun op het kantoor. Hij weet wel hoe de BV inelkaar zit.

 

Ook een mogelijkheid is het oprichten van een nieuwe BV. Die de aandelen laten inkopen en dan de BV's een aandelenfusie te laten doen en een fiscale eenheid laten worden.

[Ard-Sc]

Wellicht is het ook nog zinvol om jezelf de vraag te stellen of de BV nog wel de geschikte rechtsvorm is. Je oom stapt uit de BV. Het is eigenlijk een onroerend goed BV met als enige activiteit de beheer van onroerend goed. 50% kost 800.000 dus het jaarlijkse rendement is waarschijnlijk niet in die mate aanwezig dat het fiscale aspect nog een reden zal zijn om te werken met een BV structuur.

 

Ik vermoed dat met name een onderneming in de IB sfeer (v.o.f./CV) met een goed contract waarin fiscaal gunstige voortzettingsbedingen worden opgenomen zowel op korte (jaarlijkse rendement na belastingdruk) als lange (successierechtelijk gunstig verkrijgen van vermogen) termijn gunstig uitpakt.

 

Groeten Ard

 

 

[JVA]

Inderdaad de moeite waard om daar naar te kijken. Ook een optie is een cooperatie. Dan behaal je vrijstelling van overdrachtsbelasting bij verdere overdracht. Maar er is weinig over deze opzet te vinden. Het lijkt mij een VOF maar dan als rechtspersoon waarbij je de aansprakelijkheid kan uitsluiten. Misschien kan iemand mij hier wat meer over vertellen?

 

We zijn nog bezig met de zaak, helaas gaat het niet zo snel.

[De Graauw]

Let op artikel 2:207c BW en dan met name de leden 2 en 3!!!

 

Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal {..} mag de vennootschap slechts verstrekken tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves en voorzover de statuten dit toestaan....

 

Heb hier in het verleden mijn afstudeerscriptie over geschreven (specialistisch onderwerp)...

 

Succes!

Mr. R.A. de Graauw

www.degraauw.com/LegalServices/