Van bijzaak een BV maken?

[F.R.@.N.K]

Inleiding

Op dit moment heb ik een bedrijf dat ik in de avonduren run. Hierbij verdien ik "een zakcent" bij. Gezien ik hierbij zoveel plezier heb wil ik hier fulltime mee verder gaan. Gezien ik een gezin heb met 3 jonge kinderen en mijn vrouw huisvrouw is vindt ik het risico te groot om de stap naar fulltime ondernemer te nemen.

 

Hoe ben ik bij mijn eventuele toekomstige partner gekomen

Een week of 6 geleden kreeg ik contact met een "klant" van mij die een zeer grote opdracht zou kunnen leveren en vervolgens een continue stroom met "kleinere" opdrachten. Ik zou het "half fabrikaat maken" en hun zouden het "assembleren" en verkopen. Ik werd dus uitgenodigd voor een kop koffie.

 

Eerste gesprek

In het eerste gesprek hebben we besproken wat we voor elkaar konden betekenen (puur technische mogelijkheden). Dit was een zeer positief gesprek. Het werd wel duidelijk dat hetgeen hun zouden willen niet mogelijk was wanneer ik in de avonduren verder ging.

 

Aan het einde van dit gesprek is de vraag gekomen of ik interresse had om een vorm van samenwerking aan te gaan. Ik heb hierop terughoudend positief gereageerd (denkende aan mijn fulltime ondernemerschaps wens maar ook aan evt gebondenheid en risico's door deze samenwerking).

 

Tweede gesprek: Voorstel

Twee weken later ben ik nogmaals op gesprek geweest voor een concreet samenwerkingsconcept. Tijdens dit gesprek is me duidelijk geworden dat er veel meer potentie in deze samenwerking zit en dat hun recourses en kennis hebben welke "gratis" beschikbaar worden gesteld en ik zeer goed kan gebruiken. Verder zou ik aan hun een zeer grote vaste klant/partner hebben.

Hun voorstel zou zijn om samen een BV op te richten waarin ik DGA (49%) ben en hun aandeelhouder (51%). In ons contract zou een voorwaarde opgenomen worden dat er een 66% meerderheid moest zijn om het directeur af te kunnen zetten hierdoor was ik zeker van mijn functie. Verder zou de partner geen enkele verplichtingen, regels of limieten stellen aan hoe de BV bedreven zou worden.

Om nu te zorgen dat ik het eerste jaar geen risico loop en mijn gezin kan onderhouden wordt er dan een bedrag van € 50.000 "gestort".

 

Samenvatting

Er ligt een voorstel om met een partner/investeerder een samenwerking aan te gaan waarbij de partner 51% van de aandelen verkrijgt, € 50.000 euro's betaald, recourses&kennis beschikbaar stelt en zorgt dat er (veel) opdrachten binnenkomen.

 

Mijn mening

Op het eerste gezicht was ik erg blij met zo'n grote klant. Dit zou de stap kunnen betekeken naar fulltime ondernemer, hoe wist ik nog niet maar dat kwam wel. Na het 1e gesprek was ik nog positiever over de ideeën en de raakvlakken welke we hadden om samen wat te maken.

 

Na het tweede gesprek schrok ik eigenlijk van 2 dingen, de 51% aandelen en het feit dat dit niet om een éénmans BV zou gaan en dat ik binnen korte tijd waarschijnlijk met freelancers en personeel moest gaan werken.

De ideeën en visie om dit bedrijf heb ik wel, de kunde twijfel ik ook niet aan. Dus om dit te gaan verweselijken lijkt me een prachtige (enorme) uitdaging en zover ik het nu weet en kan zien "zonder" risico voor mijn gezin het 1e jaar.

De 51% vindt ik wel heel veel maar aan de andere zijde geven ze me wel een enorme kans (dmv de samenwerking) die ik niet heb met alleen € 50.000,-. Dus over dit laatste punt heb ik gemengde gevoelens over.

 

Plannen

Informatie inwinnen bij accountant & KVK.

Gewijzigd plan van aanpak maken.

 

Vragen

Graag zou ik jullie mening willen hebben over dit voorstel:

- Is 51% (te) veel?

- Krijgen de aandeelhouders alleen divident? Of zijn ze verplicht om salaris te krijgen net zoals een GDA?

- Kan dit concept dat ze mij ondanks dat ze 51% hebben niet af kunnen zetten in mijn functie?

- Zien jullie nog verdere risico of adders?

 

[titel aangepast - mod]

[smart4u]

Oei wat een lastig vraagstuk. Ben bang dat er geen duidelijke antwoorden en pasklare oplossingen op dit vraagstuk van toepassing zijn. De eerste vraag bijvoorbeeld of 51% teveel is, is lastig te beantwoorden. Begrijp goed dat de andere partij enige vorm van zeggenschap wil, maar of dit te veel is, is afhankelijk van de onderhandelingen. Hoe graag willen zij en hoe graag wil jij?

 

De aandeelhouders (zij 51% en jij 49%) hebben de mogelijkheid om de winsten (na aftrek vennootschapsbelasting) uit te keren als dividend. Hierop wordt nog wel dividendbelasting ingehouden bij jou in prive persoon, maar als jij nog een holding opricht en deze wordt de aandeelhouder, dan is er een dividendvrijstelling van toepassing en ontvangt de BV deze zonder inhouding.

 

Alleen mensen in dienstbetrekking ontvangen een salaris. Het salaris van een DGA is verondersteld EUR 39.000 te zijn of hetgeen in de markt gebruikelijk is. Daarnaast mag het salaris van de medewerkers niet hoger zijn dan het salaris van de DGA.

 

De statuten van deze BV worden heel belangrijk voor jou als directeur. Hierin gaat komen te staan waaraan jij je moet gaan houden, naast de wettelijke verplichtingen. Een leuke is natuurlijk hoe het een en ander geregeld is met betrekking tot het uitgeven van nieuwe aandelen. Welke toestemming heeft de vergadering van aandeelhouders (AVA) hiervoor nodig? Het kan dan namelijk in theorie zo zijn dat de AVA besluit tot uitgifte van aandelen en dat hun percentage zeggenschap hierdoor stijgt naar die 66%.

 

Zolang jij je netjes houd aan de statuten en de wettelijke verplichtingen, zie ik geen andere risico's dan dat het helaas niet lukt om wat voor reden dan ook. Dit is natuurlijk een ondernemersrisico.

 

Succes met de volgende stap(pen)

[odeon]

Hoi Fr@nk,

 

Hier mijn antwoord op jouw vragen:

 

1. Mij is niet geheel duidelijk waarom jouw kapitaalverschaffers 51% van de aandelen willen hebben. Er is nl. een groot verschil tussen 50 en 51%, nl. het verschil tussen gelijkwaardigheid en meerderheid. Heb je ook gedacht aan een CV-constructie?

 

2. Indien een aandeelhouder mee werkt in de onderneming is hij verplicht om aan zichzelf een directeursalaris toe te kennen. De norm hiervoor is € 39k. Bij een lager salaris ligt de bewijslast bij de onderneming, bij een hoger salaris bij de Belastingdienst. Denk er aan dat het voorschot van € 50.000 ook belast is. De fiscus ziet dit als arbeidsbeloning.

 

3. Blijkbaar is dit afgedekt. Ik zou echter wel alle contracten/overeenkomsten laten beoordelen door een jurist/adviseur met verstand van ondernemingsrecht. Kost weliswaar wel wat, maar als de contracten juridisch niet waterdicht zijn, ben je op termijn duurder uit.

 

4. Ik zie verder geen bijzondere risico's, maar ken de details ook niet. Als je personeel/free-lancers in dienst neemt, loop je natuurlijk altijd enig risico, dus laat je goed voorlichten over arbeidsrecht.

 

Verder adviseer ik om de aandelen in de werk-BV te plaatsen bij een Holding-BV.

 

Omdat je geen meerderheid in de werk-BV verkrijgt, sluit ik niet uit dat het UWV zich op het standpunt stelt dat je verzekerd bent voor de sociale verzekeringswetten. Laat dit ook uitzoeken.

 

Voor verdere vragen, kun je me altijd mailen.

 

 

Odeon

 

 

[Alef Arendsen]

Ik vind de 51% teveel als ik in jouw schoenen zou staan, maar dat komt omdat ik waarschijnlijk sowieso een andere afweging zou maken qua risico: het hangt allemaal af van wat je deze kans waard vindt.

 

Ik sluit me helemaal aan bij de voorgaande antwoorden. Dek stemrecht over uitgifte van aandelen goed in, je wil niet door je andere aandeelhouders wegverwaterd worden.

 

Probeer eens na te denken wat de verschillende incentives voor jou en voor een andere aandeelhouders zijn om dit te doen. Als daar structurele verschillen tussen zitten, zou je kunnen kijken om op een andere manier dan aandelen te compenseren.

 

Bijv. is de aandeelhouders ge-interesseerd in een geleidelijke ROI en jij meer in opbrengsten bij een potentiele exit, dan zou je ervoor kunnen kiezen om de investeerder niet op basis van de aandeelhoudersverdeling dividend uit te keren, maar op basis van een andere verdeling. In ruil hiervoor zou jij misschien meer aandelen kunnen krijgen. De deal compliceren is altijd een interessante manier om de onderhandelingen af te leiden van een heikel punt (51/49) om dan later de complicaties weer weg te nemen door te zeggen: "maar we kunnen ook de aandeelhoudersverhouding wijzigen, dan zijn we zo klaar".

 

Suc6!

[Kelvin]

Voor mijn gevoel klopt die 51% niet, dat stinkt ergens na :-X.

 

Hun praten het mooi goed naar jouw toe, door te zeggen dat je alleen uit je functie gezet kan worden door 66% van de aandelen. Maar op de AVA kunnen hun alles bepalen met hun 51% dus ook het uitgeven van nieuwe aandelen.

 

Ik lees jouw verhaal trouwens zo: jij krijgt 49% in ruil voor kennis/arbeid en hun 51% voor klantenkring en € 50.000. Ik ga ervanuit dat deze 50k het startkapitaal is en hier dus ook alle investeringen meegedaan dienen te worden.

 

De daadwerkelijke inbreng/toegevoegde waarde van beide partijen is niet zo simpel vanaf deze afstand te bepalen, dus ook niet de verhouding van het verdelen van de aandelen. Maar dat verschil komt hem niet op die 1% aan, die 51% heeft puur en alleen te maken met de controle, hun willen volledig in control blijven. Anders hadden ze gewoon een voorstel van 50% - 50% gedaan. Als ik jouw was zou ik dan ook niet akkoord gaan met minder dan 50%.

 

Nu beloven ze je veel, maar hoelang ken je deze klant/ partner nou eigenlijk, 6 weken(!)? Wanneer het straks loopt en het echt om geld laten mensen vaak hun andere kant zien. Ik zou er nog iets goed over nadenken als ik jouw was....

[Nils de Witte]

Inleiding

 

 

Vragen

Graag zou ik jullie mening willen hebben over dit voorstel:

A- Is 51% (te) veel?

B- Krijgen de aandeelhouders alleen divident? Of zijn ze verplicht om salaris te krijgen net zoals een GDA?

C- Kan dit concept dat ze mij ondanks dat ze 51% hebben niet af kunnen zetten in mijn functie?

D- Zien jullie nog verdere risico of adders?

 

[titel aangepast - mod]

 

Even in het kort antwoord op je vragen:

A: niet doen. (Bijna) alle deal op basis van 49/51% gaan de mist in. Het is namelijk niet duidelijk wie de baas is. Op jij wordt de ondernemer, of je opdrachtgever neemt jouw in dienst.

B: Het DGA salaris is van toepassing op de aandeelhouders die ook daadwerkelijk werkzaam zijn in de betreffende onderneming. Als je parttime werkt hoe je ook maar een deel van het DGA salaris te noteren.

C: dat kan je afspreken in de aandeelhoudersovereenkomst. Als je niks afspreekt kunnen ze je ontslaan. Je kan ook afspreken dat voor ontslag 2/3 meerderheid van de aandeelhouders noodzakelijk is.

D: Ik zou het soieso anders aanpakken. Je vrees om risico te lopen leidt tot constructies die de kans van slagen in ieder geval decimeren. Maak een duidelijke keuze. Of ga in loondienst of wordt ondernemer.