flexibiliteit inbouwen in aandelenverhouding binnen BV mogelijk?

[dennisschoonakker]

Beste Allemaal,

 

Mijn vraag heeft betrekking op flexibiliteit in de aandelenverhouding binnen een BV. Het betreft het volgende:

 

Samen met 2 andere partners start ik een onderneming (BV) . Ik zal het bedrijf opzetten en leiden (directeur), gebruik makend van het netwerk van mijn 2 partners. In ruil voor het beschikbaar stellen van hun netwerk en mij coachen in ondernemen verkrijgen de 2 partners een aandeel in het bedrijf. De investering voor het opstarten van het bedrijf is overigens nihil.

 

Het voorstel is om een initiële aandelenverdeling van 1/3, 1/3 en 1/3 te hanteren en na een jaar tijdens de aandeelhoudervergadering te bespreken of deze verdeling de realiteit weerspiegelt. Indien blijkt dat ik verantwoordelijk ben voor een substantieel deel van de business zal ik dmv herverdeling een groter deel van de aandelen verkrijgen.

 

Is dit een opzet die vaker voorkomt? Zo ja, hebben jullie een voorstel hoe we dit concreet kunnen maken? Dient dit te gebeuren in de oprichtingsstatuten of in de aandeelhoudersovereenkomst? Of adviseren jullie vanaf aanvang een groter deel te bekomen op basis van de input?

 

Graag jullie input!

 

[Yannick_]

Wie brengt het benodigde kapitaal binnen? Hoe is de werkverdeling? Coachen en je netwerk delen is heel iets anders dan 60 - 80 uur in een onderneming stoppen lijkt me ?

 

Houd er rekening mee dat wanneer zij beide 33% van de aandelen hebben, zij ook als DGA gezien worden met bijbehorend salaris.

 

Wat houdt de andere 2 tegen om na één jaar (ondanks dat het misschien niet de waarheid weerspiegelt) gewoon het aandelenpercentage te handhaven? Hoe kan daar over beoordeeld worden? Gaan zij uren bijhouden ? Hoe wordt dat gekwantificeerd?

 

Die 2 partners hebben samen 66% van de aandelen, volgens mij kom je daarmee in de problemen als directeur zijnde. Je hebt namelijk geen invloed of je wel of niet mag aanblijven in de onderneming. (Je kunt er namelijk door een 2/3 meerderheid eruit geknikkerd worden. Hoe dit precies zit weet ik overigens niet, daar moet je even de reactie van een andere HL'er van afwachten. Het heeft volgens mij fiscale consequenties.

[dennisschoonakker]

Dank voor je reactie.

 

Hierbij wat nog wat additionele informatie. Benodigd kapitaal is (buiten oprichten BV) niet benodigd. Zelf zal ik een management fee ontvangen. Mijn beide partners geven aan dat zodra het bedrijf winstgevend is zij ook een fee zullen schrijven.

 

Zelf zal ik idd full time gaan werken. Mijn partners zullen het naast hun dagelijkse werkzaamheden doen en zal naar mijn verwachting niet meer dat 5-10 uur per week zijn.

[odeon]

Het constant schuiven met aandelen lijkt me geen goed idee. Je moet dan elke keer weer de gang naar de notaris maken. Ook is er de waarderingsproblematiek. Dit moet je door een onafhankelijke derde laten doen, anders krijg je geheid ruzie in de tent. Als de aandelen in de tussentijd meer waard zijn geworden, loop je bij overdracht bovendien tegen 25% aanmerkelijk-belang heffing over de meerwaarde aan. Dit kun je oplossen door het plaatsen van 3 personal holdings boven de werk-BV.

 

Volgens mij moet je de oplossing zoeken in letteraandelen. Elke aandeelhouder krijgt dan eigen aandelen met eigen vermogens- en eventueel zeggenschapsrechten.

 

Ook aan de aandeelhouders die 5-10 uur per week werkzaam zijn, moet een directeursalaris toegekend worden. Probeer hierover afspraken te maken met de fiscus.

 

Zoals Spoon terecht stelt, bestaat er bovendien de kans dat het UWV de directeuren verplicht verzekerd voor de werknemersverzekeringen (WW, ZW e.d.)

 

Al met al zitten er dus nog wat haken en ogen aan jouw idee.

 

Succes,

 

Odeon

[perry]

 

Het antwoord zit al in de vraag. De flexibele BV zal wellicht uitkomst bieden :-)

 

http://www.minez.nl/content.jsp?objectid=150140

 

Ik zou toch voor wat meer flexibiliteit kiezen;D

 

 

Perry

[Joost Rietveld]

 

Het antwoord zit al in de vraag. De flexibele BV zal wellicht uitkomst bieden :-)

 

http://www.minez.nl/content.jsp?objectid=150140

 

Ik zou toch voor wat meer flexibiliteit kiezen;D

 

 

Perry

 

Perry

 

Dit voorstel ligt nu al weer zo lang op de plank (sinds 2006 is hier al sprake van) dat we betwijfelen of dit ooit prioriteit krijgt en uitgevoerd gaat worden. Ik denk althans niet in de periode dat Dennis zijn BV wil oprichten.

 

@Dennis, buiten letteraandelen kun je ook een earn-in regeling afspreken. Jij richt de BV op en geeft nieuwe aandelen uit (dit kan tot 5 x de stortingsplicht, dus tot 90.000 zonder notaris) naar gelang een nader te bepalen target gehaald wordt door de anderen.

 

Je maakt ze eerst minderheidsaandeelhouder, zeg voor 1% ieder doch ook gewoon werknemer met een normaal salaris. Als zij hun target halen, dan keer je dividend uit dat je omzet in (nieuw uit te geven) aandelen.

 

- zo voorkom je discussie over zeggenschap (stel dat zij samen met 2/3e iets niet/wel willen, dan heb jij het nakijken),

- kun je zonder notaris hun aandelen laten groeien

- heb je geen problemen met de VPB over verkoop van jouw aandelen

- hebben zij geen wettelijk verplicht DGA loon zolang hun belang onder 5% ligt

- als een van de twee niet presteert, blijft zijn belang in de BV achter bij de ander (rechtvaardig).

 

Zorg dan wel dat de beoogd partners een eigen holding oprichten en jij natuurlijk ook. Zo kan een managementfee naar de holdings toe en kunnen de partners zelf bepalen hoe die te besteden (salaris, auto, pensioen in eigen beheer, etc.). Als zij dan hun aandeel in de werk BV willen verkopen dan kan dat door een simpele aandelenoverdracht waarbij de winst op de verkoop van de aandelen belastingvrij in de holding komt.

 

Fijn verhaal toch? ;)

 

Vragen? PM me of ga hieronder door.

 

Groet

Joost

 

 

 

[odeon]

Reusje voor Denarius. Aan een earn-in regeling had ik nog niet gedacht.

 

Nog even iets voor de verzekeringsplicht.

 

DGA's die door hun mede-aandeelhouders ontslagen kunnen worden zijn verplicht verzekerd voor de werknemersverzekeringen. In principe geldt dit dus voor elke aandeelhouder met een stemrecht van minder dan 50% van de aandelen. In de statuten kan worden bepaald dat een directeur-aandeelhouder alleen ontslagen kan worden bij 2/3 van de uitgebrachte stemmen. Een DGA, die 1/3 of minder van de stemmen heeft, is dus altijd verzekerd voor de werknemersverzekeringen, (tenzij hij in familieverband een meerderheid heeft).

 

 

[perry]

Fijn verhaal toch?

 

Hij klinkt goed :-)

 

 

Perry