Contractovername na opheffing VOF

[wb090357]

Ik heb samen met een ander bedrijf een samenwerkingscontract met een VOF voor het aanbieden van diensten aan derden. De VOF wordt opgeheven. Wij beschouwen het samenwerkingscontract daarmee de facto beeindigd.

De afzonderlijke partners van de VOF beweren nu dat wij door een samenwerkingscontract met een VOF aan te gaan wij feitelijk een contract met alle afzonderlijke voormalige vennoten in de VOF zijn aangegaan en eisen elk afzonderlijk dus als samenwerkingspartner beschouwd te worden. Hoe zit dit juridisch?

[StevenK]

Deze vraag kun je niet zo makkelijk beantwoorden, omdat je voor de beantwoording ervan alle omstandigheden van het geval (de toverwoorden van de Hoge Raad) moet bekijken.

 

Dat betekent dat je aan de hand van de inhoud van de contracten en de invulling die eraan wordt gegeven zult moeten beoordelen over deze uit de contracten voortvloeiende rechten en plichten wel of niet over zijn gegaan op één of beide vennoten.

[wb090357]

Binnen die VOF was een persoon verantwoordelijk voor de back office( uitvoeren van onderzoek) en de ander voor de zelfstandige klantcontacten die namens het gezamenlijke product in die regio. Er waren nog twee vennoten in de VOF die feitelijk geen rol speelden.

De reden voor opheffing van de VOF is dat gene die het onderzoek doet er een puinhoop van heeft gemaakt, die ons als samenwerkingpartners in het gezamenlijke product ook dupeert omdat er imagoschade is opgetreden....Nu de VOF wordt opgeheven dreigt die als 'veirde 'partner aan de samenwerkinovereenkmst te worden toegevoegd. Uiteraard willen we dat voorkomen.

 

[member123]

ik ben een leek wat dat betreft maar lijkt me nogal vreemd.

 

Is alsof je een samenwerking aangaat met een bv met tientallen aandeelhouders en dat de bv wordt opgeheven dat plots al die aandeelhouders afzonderlijk een samenwerkings overeenkomst hebben.

 

Mij lijkt het inderdaad dat als je een overeenkomst hebt met VOF hupeldepup en die wordt opgeheven en uitgeschreven bij de KVK dat er dan geen basis is meer voor die samenwerking, het bedrijf dat dat contract getekend heeft betstaat immers niet meer.

Dier persoon dei dat contarct getekend heeft heeft dat gedaan namens de VOF en niet namens zichzelf.

[wb090357]

Dat zegt mijn lekenverstand ook. Volgens mij kunnen wij niet gdwongen worden tot samenwerking met meer partners- net zo min als een huurbaas die een contract heeft met de VOF gedwongen kan worden tot een nieuw huurcontract met de opvaolger, dan wel tot 2 huurcontrracten. Maar ja dat zegt jouw en mijn rechtsgevoel , maar hoe zit dat juridisch??

[StevenK]

ik ben een leek wat dat betreft maar lijkt me nogal vreemd.

 

Is alsof je een samenwerking aangaat met een bv met tientallen aandeelhouders en dat de bv wordt opgeheven dat plots al die aandeelhouders afzonderlijk een samenwerkings overeenkomst hebben.

Bij een BV zijn de aandeelhouders, net zo min als de bestuurders, persoonlijk gebonden. Bij een VOF juist wel en daarom is de vraag helemaal niet zo vreemd.

Mij lijkt het inderdaad dat als je een overeenkomst hebt met VOF hupeldepup en die wordt opgeheven en uitgeschreven bij de KVK dat er dan geen basis is meer voor die samenwerking, het bedrijf dat dat contract getekend heeft betstaat immers niet meer.

Dier persoon dei dat contarct getekend heeft heeft dat gedaan namens de VOF en niet namens zichzelf.

Als het zo zou zijn, dan zou elke beroepsfraudeur via een VOF werken. Nogmaals: 'alle omstandigheden van het geval' en voor TS het advies om met alle relevante stukken en een volledig verhaal naar een deskundige te stappen.

[wb090357]

Als het zo zou zijn, dan zou elke beroepsfraudeur via een VOF werken

 

Beste StevenK,

 

Dat begrijp ik niet helemaal. Voorzover ik weet is elke vennoot hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden in een VOF; lijkt me niet echt aantrekkelijk voor een beroepsfraudeur.

Het gaat hier om rechten die voortvloeien uit een VOF. Waarom is dat bij een huurcontract wel zo dat de verhuurder accoord moet gaan met een contractovername en is dat in ons geval niet zo? We zijn niet eens geinformeerd van tevoren.......

 

 

[StevenK]

Als het zo zou zijn, dan zou elke beroepsfraudeur via een VOF werken

 

Beste StevenK,

 

Dat begrijp ik niet helemaal. Voorzover ik weet is elke vennoot hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden in een VOF; lijkt me niet echt aantrekkelijk voor een beroepsfraudeur.

Het gaat hier om rechten die voortvloeien uit een VOF. Waarom is dat bij een huurcontract wel zo dat de verhuurder accoord moet gaan met een contractovername en is dat in ons geval niet zo? We zijn niet eens geinformeerd van tevoren.......

Ik zeg niet dat de andere partij gelijk heeft, ik geef aan dat aan de hand van alle omstandigheden van het geval beoordeeld dient te worden wat de status is.

 

Wat de huuranalogie betreft: het alternatief in die analogie is dat de vennoten verplicht zijn verder te werken zoals ze gewend zijn. Maar dat is nu het gegeven, dat willen de vennoten niet (meer).

[Joost Rietveld]

Zoals Steven terecht opmerkt: wat is er overeengekomen in het samenwerkingscontract?

 

Als daar in staat dat ontbinding van de vof de samenwerking doet eindigen, dan lijkt het mij simpel.

 

Voor het overige ben ik geneigd te zeggen dat de VOF de samenwerking is aangegaan als entiteit en dus niet de vennoten zelf (Steven, daar weet je toch wel een antwoord op??).

 

Groet

Joost

[Thelawyer]

Leuke casus.

 

Ik ben geneigd te oordelen dat er alleen een overeenkomst is met de VOF. Weliswaar is bij wet bepaalt dat de vennoten hoofdelijk aansprakelijk zijn voor schulden van de VOF maar dat maakt ze niet automatisch tevens tot contractspartij.

 

Ik zie weinig beren op de weg. Toch zou ik, om problemen te voorkomen zekerheidshalve per aangetekende en per gewone post een brief sturen gericht aan de VOF en de vennoten en de overeenkomst opzeggen conform de samenwerkingsovereenkomst. Bent u van alles af.

 

 

 

 

[wb090357]

Hoi Joost,

 

In het samenwerkingscontract staat -nu helaas- helemaal niets over de positie van de samenwerkingspartners na het ontbinden van de VOF, of van de rechtspersonen van de andere 2 partijen. Gewoon niet voorzien..

Naar mijn idee gaat de VOF ook als entiteit de overeenkomst aan, maar dan blijft wel de vraag wat is de positie van die vennoten na ontbinding van de VOF in relatie tot ons samenwerkingscontract.

Heb het inmiddels aan jurist, ondernemingsdeskundige, voorgelegd.

 

[Joost Rietveld]

Prima idee, overigens reactie boven de jouwe steunt de zienswijze.

 

groet

Joost

[StevenK]

Zoals Steven terecht opmerkt: wat is er overeengekomen in het samenwerkingscontract?

 

Als daar in staat dat ontbinding van de vof de samenwerking doet eindigen, dan lijkt het mij simpel.

 

Voor het overige ben ik geneigd te zeggen dat de VOF de samenwerking is aangegaan als entiteit en dus niet de vennoten zelf (Steven, daar weet je toch wel een antwoord op??).

een VOF is een heel raar iets. Er is een procesbevoegdheid van de VOF zelf, maar toch speelt de persoon van de vennoten her en der een grote rol. Het is juist om die reden dat ik het heel moeilijk vind om een antwoord te geven zonder het dossier te kennen.

 

Een VOF is nu eenmaal geen volwaardige rechtspersoon en daardoor zijn dit soort situaties niet zomaar uit te leggen. Daarbij komt ook nog eens dat wanneer de VOF een verplichting is aangegaan en die niet na kan komen door het vertrek van één of meer vennoten, dit kan leiden tot aansprakelijkheid van die vennoten.

[Joost Rietveld]

right-o.

 

Ik zal eens verder vragen in mijn kringen.

 

Groet

Joost