aandelen in BV verkrijgen via Holding? terwijl elders in loondient?

[Ron]

Ik ben in loondienst (geen aandeelhouder) van een bedrijf "A"

Daarnaast wil ik gaan deelnemen in een nieuwe nog op te richten BV "B"

Deze BV "B" wordt opgericht door "X" en na oprichting wil ik voor 50% deelnemen.

Op deze wijze kan ik (via Holding?) aandeelhouder worden van BV "B" zonder inschijving in KvK ?? (dat wil ik liever niet omdat ik elders in loondienst ben)

 

Wat voor rechtspersoon kan ik het beste oprichten om aandelen in BV "B" aan te kopen? (Holding denk ik ?)

Wat is mijn zeggenschap en bevoegdheden in BV "B" (ik zal daar ondersteunend op de achtergrond als adviseur optreden, maar wil ook beslissingsbevoegd zijn just in case om invloed te houden op de strategie)

 

Dien ik mezelf salaris te betalen (van uit mijn Holding ?) ondanks dat ik elders in loondienst ben?

Ik ben eigelijk een soort stille vennoot en geldschieter maar wil niet dat mede aandeelhouder meer macht e/o bevoegdheden heeft.

Wat moet ik nog meer regelen?

Wat zijn de consequenties van deze opzet?

 

[Saskia van de Griek]

Je moet onderscheid maken tussen de positie van statutair directeur en die van aandeelhouder. Deze posities en de daarbij behorende zeggenschap zijn wezenlijk verschillend, maar een persoon kan uiteraard wel beide posities bekleden.

 

Statutair directeur = voert het dagelijks bestuur en is in beginsel beslissingsbevoegd en bevoegd op te treden namens de vennootschap en bevoegd verplichtingen aan te gaan namens de vennootschap (behoudens gestelde beperkingen).

 

Aandeelhouder = houdt aandelen en heeft daarmee een aandeel in het vermogen van de vennootschap. Het is een beleidsbepaler, geen directe beslisser. In principe geeft het aandeel stemrecht in de algemene vergadering van aandeelhouders (ava). De ava kan algemene instructies geven aan de directeur en daarmee invloed uitoefenen. Directe en specifieke instructies zijn in principe niet toegestaan. De aandeelhouder heeft in principe zoveel zeggenschap in de ava en daarmee in de vennootschap als hij aandelen heeft. Houdt hij 50% van de aandelen dan kan hij in principe voor 50% beslissen in de ava. Heeft hij 100% van de aandelen dat beslist hij alles. Met het aandelenpakket wordt in principe de mate van zeggenschap bepaald. Onderling kunnen aandeelhouders ook voor bepaalde soorten beslissingen en/of situaties stemovereenkomsten (aandeelhoudersovereenkomsten) aangaan waarin wordt bepaald hoe gestemd moet worden in bepaalde situaties / bij bepaalde beslissingen. Daarmee wordt ook de zeggenschap wat in concretere banen geleid. Om de directeur wat meer te sturen zouden reglementen door de ava kunnen worden opgesteld die de directeur moet toepassen, maar te concreet en direct kan het niet worden.

 

Een aandeelhouder wordt niet ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Een aandeelhouder wordt (indien het geen aandeelcertificaten betreft) geregistreerd in het aandeelhoudersregister dat wordt bijgehouden en bewaard door de directie van de vennootschap. De directeur wordt wel ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel.

 

Kortom, je moet goed bepalen wat je precies wilt, je kunt niet en alleen geldschieter/adviseur zijn maar anderzijds ook willen beslissen.

Een aandeelhouder ontvangt geen salaris (maar kan dividend uitkeringen ontvangen afhankelijk van de statuten, de winst en het soort aandeel). Een statutair directeur ontvangt wel salaris, en zo niet, dan hanteert de fiscus voor de dga een fictief salaris.

 

Als je en adviserend wilt optreden en beslissingsbevoegd wilt zijn, zal je en aandeelhouder en directeur moeten zijn.

 

Op de vraag welke soort rechtspersoon je moet oprichten kan ik niet zonder meer antwoord geven. Dat hangt allemaal af van het soort bedrijf, wat je precies wilt, wat de doelstellingen zijn, verwachtingen zijn, fiscale consequenties, etc.

 

[Joost Rietveld]

Beste RvdM

 

Naast het uitstekende antwoord van S de Griek, nog wel het volgende:

 

Je wilt niet ingeschreven worden als bestuurder bij de KvK omdat je elders in loondienst bent en je dus blijkbaar geen nevenactiviteiten mag uitvoeren. Daarover:

 

1. als je dan een eigen holding BV start (of welke bedrijfsvorm dan ook) dan sta je alsnog bij de KvK in de boeken.

2. de kans dat jouw werkgever jou vindt via de KvK is klein! Zoeken op naam bestuurder kan niet, dus alleen als je op jouw adres een onderneming vestigt, maak je het hem/haar makkelijker.

 

Groet

Joost

[Ron]

Beste S,

 

Bedankt voor je reactie. Posities zijn mij nu duidelijk.

2 vargen nog:

-Wat is het belangrijkste wat in het reglement moet staan?

-Als ik een evenredig deel van de winst wil ontvangen (dividend uitkeringen) wat moet er dan in de statuten staan?

 

Beste Denarius,

Ook bedankt voor je reactie. Heel scherp van je, echter eigen BV of Holding is niet het probleem.

-Bij KvK ingeschreven Holding hoeft toch geen registratie te staan van een belang of aandelen in andere bv?

 

Mvg,

RvdM

[Ron]

Ik vergeet te vragen of ik nu salaris uit de holding moet ontvangen, terwijl ik elders in loondienst ben....

[R.I.P. - Fred Wiersma]

Ik ben in loondienst (geen aandeelhouder) van een bedrijf "A"

...

 

Op deze wijze kan ik (via Holding?) aandeelhouder worden van BV "B" zonder inschijving in KvK ?? (dat wil ik liever niet omdat ik elders in loondienst ben)

...

 

 

Waarom mag je werkgever niet weten dat je dit doet? ??? Persoonlijk zou ik dit bespreekbaar maken met je werkgever, ipv allerlei constructies verzinnen. Slaap je een stuk beter van (dit soort dingen heeft de neiging uit te komen op het meest ongelukkige moment ;) ).

 

[Ron]

Beste Fred,

Het is niet een kwestie dat het niet is toegestaan want ik ben ook bestuurder maar ik ben nogal gesteld op privacy......

Ik wil in verschillende ondernemingen kunnen deelnemen (financieel) zonder dat deze ondernemingen of (mede) aandeelhouders dat van elkaar weten.

 

R

 

 

 

[Joost Rietveld]

Beste Denarius,

Ook bedankt voor je reactie. Heel scherp van je, echter eigen BV of Holding is niet het probleem.

-Bij KvK ingeschreven Holding hoeft toch geen registratie te staan van een belang of aandelen in andere bv?

 

Ik vergeet te vragen of ik nu salaris uit de holding moet ontvangen, terwijl ik elders in loondienst ben....

 

2 vargen nog:

-Wat is het belangrijkste wat in het reglement moet staan?

-Als ik een evenredig deel van de winst wil ontvangen (dividend uitkeringen) wat moet er dan in de statuten staan?

 

 

Mvg,

RvdM

 

Hoi RvdM

 

Belangen in dochter BV's worden weldegelijk ingeschreven bij de KvK. Dit is tegen betaling via de optie concernrelaties opvraagbaar door iedereen met een inlogcode voor de KvK.

 

Je moet inderdaad salaris uit de holding ontvangen. Ook al ben je elders in loondienst. Dit bedraagt minimaal 40K per jaar, maar omdat je elders werkt kun je een verzoek indienen bij de fiscus voor een deeltijdpercentage. Als je bijv. maar 1 dag in de week werkt voor de holding, dan wordt het salaris dus 1/5 x 40 = 8K. Daarnaast is ook van belang hoe groot de winsten voor salaris is en wat de winsten van vergelijkbare holdings zijn. Genoemde 40K is de ondergrens voor fulltime, maar dat bedrag wordt hoger als marktsalarissen voor vergelijkbare holdings veel hoger liggen. Dan moet je minimaal 70% opnemen van wat in de markt gebruikelijk is. Ook dan mag je daarna het parttime% nog toepassen.

 

Je andere twee vragen kun je eenvoudig voorleggen aan de notaris die de BV gaat oprichten.

 

Groet en succes

Joost