BV oprichten? Specifieke vraag

[Sanne_]

Hey Iedereen,

 

De vorige keer ben ik ook erg geholpen, dus hier ben ik weer met iets waar ik zelf niet goed uit kom. Ik heb het forum al doorgelopen, maar kon niet veel echt specifieke antwoorden vinden voor mijn situatie, daarom probeer ik het hier te beschrijven. Hoop dat het volledig genoeg is.

 

Eerst de vraag? Is het verstandig per 2009 een BV te beginnen? En hoe?

 

Mijn situatie nu:

- ben samen met een vennoot eigenaar van een VOF die in 2008 ca. € 90.000 winst maakt, alle winst wordt gelijkmatig verdeeld. Dit blijft ook in de toekomst.

- de verwachting (zeer reeel) is dat voor 2009 de winst toeneemt tot € 120.000 of meer

- mijn vennoot is een BV gestart (vanuit andere werkzaamheden) die goed loopt

- ben eigenaar van een eenmanszaak die ca. € 15.000 winst maakt per jaar

- heb nu lage woonlasten (huren), waardoor ik geld kan sparen, maar orienteer me op kopen van een huis (in 2009 of anders in 2010)

-

 

Mijn vragen:

We zijn op zoek naar een goede constructie voor de bedrijfsvoering, die voor ons beide gunstig is. Na wat onderzoek hebben we de volgende oplossingen bedacht (maar wij zijn zeker geen fiscalisten). Graag horen we of het een en ander zinnig is, ofdat er betere oplossingen zijn, die wij over het hoofd zien

 

Oplossing 1:

- Vanaf 2009 gaat onze VOF over in een BV, waarvan ik 100% eigenaar ben.

- Ik haal een salaris uit deze BV als DGA

- Voor de eigendommen van alle concepten en software maken we goede contracten, verdeling van de inkomsten naar mijn voormalige vennoot gaat per factuur naar zijn BV, zodat hij meegeniet van het succes

 

Voordelen (volgens mij) :

- interessant voor ons beide qua belasting (ten opzichte van de huidige situatie met de VOF)

- door salaris van DGA makkelijker een hypotheek

 

Oplossing 2:

- Vanaf 2009 gaat onze VOF over in een BV, waarvan we beide 50% aandelen hebben. Ik ben DGA, hij is

- Ik haal een salaris uit deze BV als DGA, mijn vennoot onttrekt zijn deel van de winst per factuur naar zijn BV

- Eigendommen van de BV worden in het oprichtingscontract geregeld

 

Voordelen (volgens mij) :

- interessant voor ons beide qua belasting (ten opzichte van de huidige situatie met de VOF)

- door salaris van DGA makkelijker een hypotheek

 

De volgende vragen staan dus centraal:

- op welke manier kunnen we tot een fiscaal en juridisch interessante oplossing komen. Ik ontvang graag salaris, mijn vennoot graag per factuur winst (naar zijn bv/holding)

- welke risico's/problemen spelen een rol

 

Graag hoor ik wat jullie mening is. Alvast heel erg bedankt!

 

Groetjes Sint en Piet

 

ownee, Sanne ;)

 

[ronaldinho]

Beste Sanne,

 

Daar is niet zo een-twee-drie een pasklaar antwoord op te geven. De keuze voor een ondernemingsstructuur is afhankelijk van een veelvoud van factoren. Uit de VOF verwacht je een winst van 45k - 60k per persoon, begrijp ik, en daarnaast heb je nog inkomsten uit een eenmanszaak. Ook bij elkaar opgeteld, is dat meestal nog niet voldoende om vanuit fiscaal oogpunt voor een BV te kiezen. De uiteindelijke verschillen zullen echter niet bijzonder groot zijn, zodat ik je zou adviseren in eerste instantie naar andere factoren te kijken dan de fiscale.

 

Daar ben je zelf ook al mee bezig geweest. Hoe heb je zelf oplossing 1 voor ogen? Jij (jouw BV) neemt de onderneming van de VOF over, waarbij je medevennoot op basis van afspraken actief zal gaan worden? Eventuele risico's lijken dan uitsluitend bij jou terecht te komen, overigens evenals eventuele goodwill die in de BV opgebouwd zou worden.

 

Als je naar een BV gaat, zou ik in eerste instantie kijken naar ieder een eigen holding, met daaronder een gezamenlijke werkmaatschappij. Beiden kom je bij je eigen holding op de loonlijst en de holdings berekenen een managementfee aan de werkmaatschappij (wat je medevennoot dus al heeft aangegeven te willen doen). Hierdoor kun je bijvoorbeeld zelf beslissen wanneer je eventuele winst als dividend naar privé haalt, je kunt pensioen in eigen beheer opbouwen (wellicht kun je daar beter nog een pensioenBV voor gebruiken, omdat je vanuit de holding managementactiviteiten gaat verrichten en dus in enige mate risico loopt). Verder kun je dan ieder zelf beslissen, met inachtneming van de fiscale regels, hoeveel salaris je krijgt, welke auto van de zaak je wil hebben, etc.

 

Dit even als eerste overweging, want er zijn vele mogelijkheden met ieder hun eigen voor- en nadelen.

[Sanne_]

Hey Ronaldinho,

 

Bedankt voor je antwoord. Even snel al de voetballer :)

 

Wat extra informatie:

Risico's van de onderneming zijn behoorlijk beperkt, dat is een factor die niet echt zwaar weegt in ons besluit. Belangrijker is het

fiscale voordeel voor mijn vennoot en voor mij eventuele mogelijkheid tot hypotheek.Mijn vennoot is namelijk al eigenaar van een goedlopende BV, voor hem is het zeker interessant als er een BV komt, zodat hij inkomsten uit onze gezamelijke onderneming kan laten overvloeien naar zijn holding.

 

Wat betreft oplossing 1: Wat je omschrijft klopt, op basis van goede afspraken gaat de onderneming 100% naar mij toe, waarbij wordt vastgelegd dat de eigendommen gedeeld zijn (we hebben een computersysteem ontwikkeld, waarvan we beide 50% eigenaar zijn).

 

Groet,

 

Sanne

 

 

 

[ronaldinho]

Jullie zouden ook voor een tussenoplossing kunnen kiezen, bijvoorbeeld dat je medevennoot via zijn BV (of dochter) deelneemt in de VOF, terwijl jij als natuurlijk persoon deelneemt.

 

Overigens weet ik niet of en welk verschil een bank ziet tussen een ondernemer/natuurlijk persoon en een DGA. Ik kan me voorstellen dat bij een hypotheekverstrekking de bank liever een DGA heeft - niet vanwege het salarisaspect, maar vanwege het risicoaspect. Immers, als de BV failliet gaat, hoeft de DGA nog niet failliet te zijn.

 

Wat ik wel weet, is dat het verstandig is een eventuele overgang naar een BV te laten begeleiden door o.m. een goede fiscalist. Door de overgang wordt de VOF/IB-onderneming namelijk gestaakt. Afrekening over de winst is te voorkomen, maar dat moet dan wel tijdig geregeld worden.

[Marco van den Maagdenberg]

Jullie zouden ook voor een tussenoplossing kunnen kiezen, bijvoorbeeld dat je medevennoot via zijn BV (of dochter) deelneemt in de VOF, terwijl jij als natuurlijk persoon deelneemt.

 

Overigens weet ik niet of en welk verschil een bank ziet tussen een ondernemer/natuurlijk persoon en een DGA. Ik kan me voorstellen dat bij een hypotheekverstrekking de bank liever een DGA heeft - niet vanwege het salarisaspect, maar vanwege het risicoaspect. Immers, als de BV failliet gaat, hoeft de DGA nog niet failliet te zijn.

 

Bij kredietverstrekking wordt dat opgevangen door een borgtocht of een hoofdelijkheidsakte.

 

Borgtocht, aansprakelijkheid beperkt tot een X bedrag.

Hoofdelijkheid, aansprakelijk met je hele hebben en houden.

[GastonS]

In de door jou genoemde mogelijke oplossingen en in jouw doelstelling lees ik de hele tijd: "makkelijker als DGA een hypotheek te krijgen". Waarom denk je dat? Omdat je dan een vaste arbeidsovereenkomst hebt met een goed salaris?

 

Jammer, dat maakt voor de bank helaas niks uit. Die kijkt ongeacht de rechtsvorm puur naar de omzet, winst, eigen vermogen, vreemd vermogen, etc. Misschien dat het niet persoonlijk failliet gaan als de BV failliet gaat een klein pluspluntje kan zijn, maar je geeft zelf al aan dat jullie bedrijfje geen risicovolle posities inneemt.

 

Het zou zelfs zo kunnen zijn dat een bank jouw BV / Holding constructie nadeliger beoordeelt. Mijn accountant gaf al eens aan dat hij meerdere keren heeft gezien dat een hypotheek geweigerd is omdat de desbetreffende kredietbeoordelaar bij de bank moeite had om de jaarrekeningen te begrijpen en met de combinatie van jouw Aanslag IB + Jaarrekening Werkmij + Jaarrekening Holding een goed gecombineerd beeld voor zichzelf te vormen. En bij twijfel/onduidelijkheid krijg je een afwijzing.

 

Een BV / Holding kan wellicht voor jou toch de beste oplossing zijn, maar niet voor de doelstelling "makkelijker een hypotheek krijgen".

[Sanne_]

Hey,

 

Ik doe mijn best om alles te begrijpen en volgens mij lukt dat ook wel een beetje. Ik probeer het even in mijn eigen woorden te omschrijven (dat is meestal de beste test... :) ).

 

Opties zijn dus:

- De VOF blijft bestaan, maar mijn vennoot's deel wordt overgenomen door zijn BV. Dit heeft als gevolg dat hij zijn inkomsten naar zijn holding kan verschuiven. Verder verandert er op dit moment niets. Dat heeft voor mijn vennoot voordelen en voor mij geen nadelen (zit nabij het omslagpunt)

 

- Indien we toch willen kiezen voor een andere rechtvorm starten we een werkmaatschappij BV. Zelf start ik dan ook een eigen Holding BV. Salaris halen de uit onze eigen BV, inkomsten uit de werkmaatschappij verdelen we door maandelijks fee.

 

Het klopt toch dat we vanuit de werkmaatschappij BV geen loon hoeven te ontvangen (dat wordt vanuit de holding berekend)?

 

Klopt het dat bovenstaande vormen voor mijn vennoot fiscaal ongeveer gelijk zijn? Volgens mij zit het grootste verschil in een fiscale gevolg voor mij (50% van €120,000 winst is € 60.000 naar de holding BV t.o.v. nu € 60,000 meenemen in persoonlijke aangifte) en in de andere argumenten (risico, uitstraling, pensioen, etc) om een VOF om te zetten in een holding.

 

Wederom alvast bedankt!

 

Groetjes,

 

Sanne

 

[Sanne_]

Hey gaston en Marco,

 

Bedankt voor jullie duidelijke antwoorden over de hypotheek. Een ervaring rijker en illusie armer. Ik dacht inderdaad dat de bank het loonstrookje zou beoordelen en aan de hand daarvan een hypotheekaanvraag beoordeeld. Dat is dus kennelijk niet zo als het gaan om een DGA.

 

Thanx

 

Sanne