Verlengd boekjaar

[besemer]

Indien een bv een zogenaamd "verlengd boekjaar" wil toepassen, is hiervoor dan de goedkeuring van het Ministerie van Justitie voor nodig?, omdat het een wijziging van de statuten betreft? Is dit ook van toepassing als alleen de slotverklaring van de oprichtingsacte wordt gewijzigd?

[Iwan van Geelen]

Dit zal je inderdaad in je akte moeten laten opnemen door de notaris en aangeven bij de BD

[Johan Mulder]

Lastig. Dat betreft inderdaad de slotakte van de notariele oprichtingsakte. Die maakt geen deel uit van de statuten en kan dus niet gewijzigd worden via een statutenwijziging.

De wijziging van het boekjaar zul je met de fiscus moeten bespreken. Die gaan in principe uit van de inhoud van de oprichtingsakte!

 

edit: ik neem aan de dat de B.V. dus al is opgericht?

[nimda]

Er is geen goedkeuring van het ministerie van Justitie nodig.

Wel is nodig om de statuten te wijzigen, dit kan heel eenvoudig met een besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Attentiepunt is wel dat het niet mogelijk is om een verlenging van het boekjaar achteraf door te voeren.

[Johan Mulder]

Er is geen goedkeuring van het ministerie van Justitie nodig.

Wel is nodig om de statuten te wijzigen, dit kan heel eenvoudig met een besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Attentiepunt is wel dat het niet mogelijk is om een verlenging van het boekjaar achteraf door te voeren.

 

Deze opmerking klopt niet. Voor iedere statutenwijziging (van een B.V. of N.V.) is de goedkeuring van het ministerie van justitie nodig.

 

[nimda]

Ik neem aan dat er nog een verklaring van geen bezwaar moet komen?

Dan is het toch voldoende als je dan de gewijzigde statuten meestuurt?

[Johan Mulder]

Tegenwoordig gaat dat digitaal en worden de wijzigingen doorgegeven aan het ministerie in de vorm van beantwoording van vragen. (bijvoorbeeld: wijzigt maatschappelijk kapitaal? ja/nee, zo ja hoe: .....)

 

Dus voor de statutenwijziging is wel de goedkeuring nodig van het ministerie van justitie. Beter gezegd: zij verklaren geen bezwaar te hebben.

 

Zoals hierboven al aangegeven maakt het boekjaar (net als o.a. benoeming eerste bestuurders, verdeling van aandelen) deel uit van de slotbepalingen van de oprichtingsakte. Die kun je niet wijzigen door een statutenwijziging, omdat dit geen onderdeel van de statuten is.

Daar komt bij dat als je dit al zou wijzigen middels een statutenwijziging, je dus met terugwerkende kracht een boekjaar wijzigt. In de literatuur wordt aangegeven dat dat zeer onwenselijk is voor de rechtszekerheid.

 

De Hoge Raad heeft al eens de belastingdienst gelijk gegeven toen de fiscus het niet eens was met de verkorting van een boekjaar (andersom dus).

[besemer]

Er is geen goedkeuring van het ministerie van Justitie nodig.

Wel is nodig om de statuten te wijzigen, dit kan heel eenvoudig met een besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Attentiepunt is wel dat het niet mogelijk is om een verlenging van het boekjaar achteraf door te voeren.

 

Deze opmerking klopt niet. Voor iedere statutenwijziging (van een B.V. of N.V.) is de goedkeuring van het ministerie van justitie nodig.

 

Zoals ik bemerk zijn de meningen verdeeld, de bv is inmiddels failliet en over dit punt is nu vergaande discussie tot zelfs aansprakelijkheidstelling van de bestuurder. De rechtbank heeft zich in deze zelfs uitgesproken dat de wijziging, ondanks in de slotverklaring vermeld, toch via de notaris bij het ministerie had moeten voorgelegd worden.

[nimda]

Tegenwoordig gaat dat digitaal en worden de wijzigingen doorgegeven aan het ministerie in de vorm van beantwoording van vragen. (bijvoorbeeld: wijzigt maatschappelijk kapitaal? ja/nee, zo ja hoe: .....)

 

Dus voor de statutenwijziging is wel de goedkeuring nodig van het ministerie van justitie. Beter gezegd: zij verklaren geen bezwaar te hebben.

 

Zoals hierboven al aangegeven maakt het boekjaar (net als o.a. benoeming eerste bestuurders, verdeling van aandelen) deel uit van de slotbepalingen van de oprichtingsakte. Die kun je niet wijzigen door een statutenwijziging, omdat dit geen onderdeel van de statuten is.

Daar komt bij dat als je dit al zou wijzigen middels een statutenwijziging, je dus met terugwerkende kracht een boekjaar wijzigt. In de literatuur wordt aangegeven dat dat zeer onwenselijk is voor de rechtszekerheid.

 

De Hoge Raad heeft al eens de belastingdienst gelijk gegeven toen de fiscus het niet eens was met de verkorting van een boekjaar (andersom dus).

 

Ik gaf je impliciet al gelijk door te stellen dat ik er vanuit ging dat de verklaring van geen bezwaar nog moest komen...

Dat gaf ik dus ook al aan, dat je geen boekjaar achteraf kunt wijzigen. Je kunt echter wel een toekomstig boekjaar verlengen of verkorten, voorafgaand aan het begin van het boekjaar.

Vaak gaat het in dat soort rechtszaken om pogingen om b.v. de afdracht van BTW uit te stellen of om nog geen slechte cijfers te hoeven publiceren. Dat kan natuurlijk niet de bedoeling zijn.

Ik ben wel benieuwd naar de reden van de verlenging van het boekjaar...

[besemer]

Tegenwoordig gaat dat digitaal en worden de wijzigingen doorgegeven aan het ministerie in de vorm van beantwoording van vragen. (bijvoorbeeld: wijzigt maatschappelijk kapitaal? ja/nee, zo ja hoe: .....)

 

Dus voor de statutenwijziging is wel de goedkeuring nodig van het ministerie van justitie. Beter gezegd: zij verklaren geen bezwaar te hebben.

 

Zoals hierboven al aangegeven maakt het boekjaar (net als o.a. benoeming eerste bestuurders, verdeling van aandelen) deel uit van de slotbepalingen van de oprichtingsakte. Die kun je niet wijzigen door een statutenwijziging, omdat dit geen onderdeel van de statuten is.

Daar komt bij dat als je dit al zou wijzigen middels een statutenwijziging, je dus met terugwerkende kracht een boekjaar wijzigt. In de literatuur wordt aangegeven dat dat zeer onwenselijk is voor de rechtszekerheid.

 

De Hoge Raad heeft al eens de belastingdienst gelijk gegeven toen de fiscus het niet eens was met de verkorting van een boekjaar (andersom dus).

 

Ik gaf je impliciet al gelijk door te stellen dat ik er vanuit ging dat de verklaring van geen bezwaar nog moest komen...

Dat gaf ik dus ook al aan, dat je geen boekjaar achteraf kunt wijzigen. Je kunt echter wel een toekomstig boekjaar verlengen of verkorten, voorafgaand aan het begin van het boekjaar.

Vaak gaat het in dat soort rechtszaken om pogingen om b.v. de afdracht van BTW uit te stellen of om nog geen slechte cijfers te hoeven publiceren. Dat kan natuurlijk niet de bedoeling zijn.

Ik ben wel benieuwd naar de reden van de verlenging van het boekjaar...

De reden van de verlenging was heel simpel, omdat het bedrijf nog maar een zeer korte periode produktief was (ca 4maanden) was de gedachtte om geld te besparen op de accountant.

 

[Joost Rietveld]

een verlengd boekjaar is geen onderdeel van de verklaring van geen bezwaar en kan dus nooit verplicht worden voorgelegd aan Justitie!

 

Bij oprichting met verlengd eerste boekjaar moet in de slotverklaring van de statuten opgenomen zijn dat het eerste boekjaar eindigt op jaar oprichting + 1 kalenderjaar. Dat volstaat. Ik zie niet in hoe een Rechter kan eisen dat Justitie dat af moet hameren. Daarvoor is niet eens een vraag opgenomen in de aanvraagformulieren verklaring van geen bezwaar.

 

Als de BV opgericht is met een boekjaar dat eindigt in het jaar van oprichting, dan staat dat vast en kan het niet meer gewijzigd worden, tenzij er bedrijfseconomische gronden zijn om het boekjaar te wijzigen (seizoensinvloeden, internationale handel met gelieerde maatschappijen die een ander boekjaar voeren).

 

Dus de vraag:

 

Wanneer is de BV opgericht en was het eerste verlengde boekjaar overeen gekomen in de statuten?

 

Groet

Joost

[besemer]

De bv is opgericht in mei 2001 en in de slorverklaring was opgenomen dat het boekjaar; gelijk aan het kalenderjaar, eindigde op 31-12-2001.

De notaris heeft via een acte van rectificatie in begin 2002 het boekjaar aangepast naar een verlengd boekjaar, dus eindigend op 31-12-2002, dit zonder goedkeuring van ministerie.

Het laatste nu is voor curator rede om de bestuurder aansprakelijk te stellen.

[Joost Rietveld]

ik zie daarin geen grond voor bestuurdersaansprakelijkheid. Laten we even wachten op Mr. Bitaktus, hij kan als insider wel aangeven of in dit geval een akkoord van Justitie noodzakelijk is.

 

groet

Joost

[Johan Mulder]

Voor deze wijziging (ik herhaal een beetje) is geen statutenwijziging vereist, omdat het geen onderdeel van de statuten is. Dit gaat slechts om de afsluiting van het eerste boekjaar. Verlengd of niet verlengd?

 

Als je het boekjaar zelf gaat aanpassen, bijvoorbeeld van 1 jan t/mt 31 dec naar 1 april t/m 31 maart, dan is wel sprake van een statutenwijziging en dient een verklaring van geen bezwaar gevraagd te worden.