Inbreng goed idee versus inbreng in geld

[petchu]

Ik ben sinds een aantal jaar ondernemer met mijn eigen eenmanszaak.

In het afglopen jaar heb ik een goed idee ontwikkeld voor een product. Hiervoor heb ik in mijn eenmanszaak kosten gemaakt, zo kun je denken aan een website e.d.

 

Dit idee staat echter los van mijn normale management-advies werkzaamheden.

 

Nu wil iemand samen met mij een besloten vennootschap oprichten om dit idee te exploiteren.

Hiervoor ontvang ik van hem ten eerste een redelijke vergoeding.

 

Daarnaast zal bij de oprichting van de BV, hij geld inbrengen en ik het idee.

 

Zover ik het fiscaal kan beoordelen valt deze vergoeding die ik krijg gewoon in Box 1, als zijnde een stuk winst uit onderneming. Een soort goodwill dus eigenlijk.

 

Alleen nu begrijp ik weinig van de oprichting van de besloten vennootschap.

Ik ben een beetje angstig dat hij de middelen die hij op de aandelen stort (meer dan 18.000) weer gemakkelijk kan opnemen omdat dit misschien in een of andere rekening-courant terecht komt.

Dit terwijl het in feite een deel van de vergoeding voor mijn idee is. En naar mijn mening zeker de helft hiervan aan mij toekomt. En als dit mij dan weer toekomt, wat zijn dan de fiscale consequenties? Heeft iemand hier ervaring mee en weet welke opties er zijn voor een dergelijke inbreng? Ik ben namenlijk een beetje het spoor bijster ;)

[R.I.P. - Fred Wiersma]

Zoek eens op wikipedia.nl op BV of rechtsvorm?

 

 

Ook is op dit forum al genoeg geschreven over BV en 'in natura' inbrengen.

[petchu]

Ik heb ook al redelijk wat info gevonden over hoe een inbreng in natura werkt. En geruisluis kan naar mijn mening niet omdat ik niet het volledige eigendom krijg van de nieuwe BV. Zo ver was ik al gekomen ;)

Dat betekend naar mijn mening dus dat ik mijn gedeelte ruisend inbreng, volgens mij? En dan zou ik moeten afrekenen over de goodwill? (want het is alleen een idee en wat aanloopkosten)

 

En ik zoals gezegt heb ik er geen idee van hoe deze inbreng nu werkt als er iemand anders zijn aandelen volstort in geld.

En dit vervolgens doet met een bedrag boven nominale waarde.

Waar ik dan niet helemaal uitkom is hoe dit wordt verwerkt. Ontstaat er dan agio, een rekening-courant of iets anders? En wat zijn hiervan fiscaal en juridisch de gevolgen? En hoe werkt dit ten opzichte van de vergoeding die ik zelf daar los van over ontvang?

 

Misschien maak ik het wel moeilijker dan het is, maar het duizeld me een beetje....

[djluc]

Al aan een soort licentie gedacht?

[petchu]

Je bedoelt het idee in licentie geven aan de bv? Dat kan natuurlijk ook.

Alleen dan wordt mijn inbreng natuurlijk wel klein. Gezien de ander een behoorlijk bedrag stort voor zijn aandelen.

[Joost Rietveld]

Hoi Petchu

 

Als de verdeling eerlijk is, krijg jij 9.000 euro aandelen en hij ook. Dat aandelenbezit is leidend. Zou hij cash geld uit de BV halen, dan is hij dat geld gewoon schuldig aan de BV en dat moet ooit weer tyeruggestort worden. Daarnaast kun je schriftelijk vastleggen wat hij wel en niet mag doen zonder jouw toestemming.

 

Jouw 'idee' inbrengen is fiscaal niet te waarderen. Het moet echt iets stoffelijks zijn of iets in de zin van software waar een goodwill aan te hangen valt.

 

Lees ook een aantal van mijn columns eens (zie link hieronder) dan begrijp je wellicht beter hoe het werkt.

 

groet

joost

[petchu]

Bedankt voor de reactie!

Hij stort alleen geen 9.000,00 voor zijn aandelen maar een kleine ton voor 50%.

En ik weet niet goed hoe dit verwerkt wordt.

 

Nominaal blijven/zijn de aandelen dus 9.000 waard.

Ontstaat er dan niet een Agio van ruim 90.000,00?

En wat zijn de gevolgen hiervan? Agio kan je naar mijn mening omzetten in aandelen. En ik weet niet of dit nu algemeen agio is, of dat dit op een of andere manier alleen aan hem (de storter) toekomt. Wat zou kunnen leiden tot een meerderheidsbelang.

 

Daarnaast zat ik te denken. Omdat hij een ton betaald voor zijn aandelen, en deze identiek zijn aan die van mij. Betekend dit niet dat mijn aandelen dit ook waard zijn? En dat ik daardoor dus wel een goodwill moet berekenen?

 

 

[Joost Rietveld]

Waarom leent hij die 100K niet aan de BV? Geen gezever met agio, scheve verhouding goodwill, etc.

[petchu]

Kan natuurlijk ook. Maar dan kan hij dat geld ook weer zo uit de bv halen. En is de bv hier rente over verschuldigd.

[djluc]

Daar kan je zakelijk natuurlijk afspraken over maken. Beperkte termijnen etc.

[Joost Rietveld]

Kan natuurlijk ook. Maar dan kan hij dat geld ook weer zo uit de bv halen. En is de bv hier rente over verschuldigd.

 

 

juist niet! Als hij geld uit de BV haalt, dan houdt de renteplicht op!

 

Je moet de BV ook echt als een zelfstandig persoon zien. Je kunt niet zonder gevolgen maar geld uit een BV halen. Het geld is nl. eigendom van de BV!

 

Vertrouw je jouw compagnon in spe wel voldoende?

 

groet

Joost

[petchu]

Uiteraard snap ik hem wel. Maar het gaat mij niet over rente als hij het eruit haalt.

 

Op het moment dat hij stort in aandelen, dan zou het mooi zijn als deze storting in het gezamelijke eigen vermogen terecht komt. ( dan zou in principe de helft hiervan van mij zijn, omdat de BV voor de helft van mij is) De Besloten vennootschap heeft hier namelijk geen schulden tegenover staan. Maar als ik het goed begrijp heeft dit dus wel agio of andere vervelende zaken tot gevolg.

 

Op het moment dat hij een lening zou verstrekken. Dan is die, vóór het moment van opname, wel rentedragend. En dat kost de BV dus geld, en is hij hier inkomstenbelasting Box 1 over verschuldigd (ter beschikkingstelling) Daarnaast heeft hij ten opzichte van mij toch een vordering ten opzichte van de BV.

 

Het is niet dat ik mijn partner niet vertrouw, maar hij is een redelijk zware goed onderlegde jongen. En ik wil goed voorbereid zijn voordat ik hem eventueel een akkoord geef.

[Joost Rietveld]

als hij het als aandelenkapitaal of storting op agio inbrengt, dan is zijn belang in de BV zwaar aan de overhand. Daar kom je er ook niet mee...

 

Wellicht dat verlettering van aandelen een optie is. Zo kun je per letter aandelen verschillende rechten toekennen. PM anders even mr. bitaktus, mocht hij niet langskomen bij deze vraag...

 

groet

joost

[petchu]

Daar was ik al een beetje bang voor.

In ieder geval reuze bedankt voor je antwoorden en tijd! ;D

[Johan Mulder]

Halle Petchu,

 

PM ontvangen en ik zal eens reageren op je vraag.

 

Uitgaande van de wens: 50/50 aandelen.

 

Voor de oprichting van een B.V. is nog steeds minimaal 18.000 euro nodig. Wil jij 50% van de aandelen, dan zul je dus minimaal 9.000 euro moeten storten. Hetzelfde geldt voor de andere aandeelhouder.

Als je nu de andere aandeelhouder 100.000 euro laat storten op zijn 9.000 euro nominaal aandelenkapitaal, ontstaat er een agioreserve van 91.000 euro. Bedenk wel dat dit agio geen vermogen is van jou of de andere aandeelhouder, het is van de B.V.. Indien er geen verschillende soorten aandelen zijn, profiteer jij dus van die storting. (een soort vermenging van vermogen).

 

Als jij nu alleen directie wilt voeren en tevens het bestuur wilt benoemen kun je nog met prioriteitsaandelen werken. Die benoemen het bestuur. Jij krijgt ze wel, de anderen aandeelhouder niet.

 

Het is mogelijk om met letteraandelen te werken, dan ontstaat er een agioreserve per letteraandeel. Die kan worden omgezet in aandelenkapitaal etc etc (niet doen dus, tenzij hij dat perse wil).

 

Vraag gerust verder!

 

Groet,

 

Johan

 

 

1. edit: leg het een en ander wel goed vast, dit om vragen te voorkomen van de fiscus

 

2. edit: de agiostorting zou je kunnen zien als een soort 'koers' zoals op de beurs. Wat je ook kunt doen is zelf de oprichting voor je rekening nemen (a 18.000 euro) en vervolgens 18.000 euro aandelen uitgeven aan de andere aandeelhouder tegen een koers van 555% (uit mn hoofd), dan stort hij 100.000 euro op 18.000 euro-nominale aandelen.

 

[ronaldinho]

Als je nu de andere aandeelhouder 100.000 euro laat storten op zijn 9.000 euro nominaal aandelenkapitaal, ontstaat er een agioreserve van 91.000 euro. Bedenk wel dat dit agio geen vermogen is van jou of de andere aandeelhouder, het is van de B.V.. Indien er geen verschillende soorten aandelen zijn, profiteer jij dus van die storting. (een soort vermenging van vermogen).

 

Omdat Johan wel heel veel informatie in een keer geeft: dit vind ik wel een hele belangrijke tov de eerder geopprede lening: een lening blijft een schuld aan 1 persoon, terwijl jij kennelijk iets inbrengt (een idee) waarvan de marktwaarde 100k is (maar wat tbv de storting op aandelen niet waardeerbaar is, omdat het een idee is).

 

Als je toch van plan bent direct af te rekenen over de waarde van dat idee, kun je natuurlijk ook de helft van dat idee aan je partner verkopen voor 50k, dan beiden 50k op de aandelen storten en het idee inbrengen. Dan ben je er volgens mij ook en heb je meteen een flink nominaal aandelenkapitaal ipv agioreserve.