Aandelen van prive naar BV

[Jochems]

Hallo,

 

Ik zit met de volgende een fiscale uitdaging:

 

Twee jaar geleden ben ik ingestapt in een nieuwe onderneming. Ik heb hierin een aanmerkelijk belang. Doordat ik destijds weinig kennis had van alle fiscale regeltjes heb ik geen persoonlijke BV opgericht, waardoor ik de aandelen in privé heb.

 

Nu wil ik graag deze aandelen omzetten naar een (nog op te richten) holding. Wat ik heb begrepen is dat mijn holding ze dan van mij moet kopen, waarbij ik vennootschapsbelasting moet afrekenen. Dit kan (en wil :)) ik niet op het moment omdat de aandelen te veel waard zijn.

 

Zijn er mogelijkheden om de aandelen 'geruisloos' om te zetten naar mijn privé-holding (waar ik 100% eigenaar van ben)? Ik heb iets gelezen over een fusievrijstelling, maar heb het fijne er nog niet over gevonden..

 

Alvast bedankt!

[odeon]

Wat ik heb begrepen is dat mijn holding ze dan van mij moet kopen, waarbij ik vennootschapsbelasting moet afrekenen.

 

Je bedoelt hier waarschijnlijk aanmerkelijk belangheffing (box 2 in de inkomstenbelasting).

 

De oplossing is dat je onderneming geruisloos doorzakt naar een nog op te richten werkmaatschappij. De huidige BV transformeert dan in een Holding. Dit noemt men bedrijfsfusie.

 

Laat je hiervoor wel bijstaan door een accountant/fiscalist.

[Jochems]

Bedankt voor je reactie!

 

Wat betreft je antwoord: ik heb momenteel geen BV, maar wil de aandelen vanuit privé overhevelen naar een BV. Bestaan hier vrijstellingen voor?

[odeon]

 

Sorry, Jjochems.

 

Ik dacht dat je 100% aandeelhouder was in een BV, maar ik begrijp dat je slechts een deelneming hebt in een BV. In dat geval is bedrijfsfusie niet mogelijk. Ik was iets te snel met mijn reactie.

 

In jouw geval is er geen echt goede oplossing en zul je moeten afrekenen over de meerwaarde in de aandelen. Het belastingtarief is 25%. Aandelenfusie is nog een optie, maar dat kan eigenlijk alleen als je meer dan 50% van de stemrechten in de BV hebt.

 

 

[Jochems]

Na overwegen ben ik alsnog van plan om 1% van mijn aandelen te verkopen aan mijn BV. Nu zit ik met de volgende uitdaging:

 

Mijn compagnon heeft een aantal maanden geleden voor een heel goede prijs aandelen aan een ander verkocht. Nu wil ik mijn aandeel voor een lagere prijs (de volgens mij op het moment reële waarde) aan mezelf verkopen.

 

Volgens mij is dit gerechtvaardigd doordat een van onze grootste klanten failliet is gegaan waarmee een aanzienlijk (30+%) deel van onze inkomsten is weggevallen, waarmee de winstprognose is gehalveerd.

 

Ik heb begrepen dat de belastingdienst hier lastig over kan doen wanneer er recent een aandelenoverdracht is geweest voor een hoger bedrag.

 

Doordat ik bij mijn vorige aandelenaankoop slecht ben ingelicht door mijn accountant (en nu dus geen deelnemersvrijstelling heb in BV) wil ik het deze keer graag beter doen.

 

Mijn vraag: hoe ga ik het voor elkaar krijgen dat de belastingdienst mijn lagere waarde accepteert? Welke stappen onderneem ik nu om deze aandelenoverdracht zo gunstig mogelijk te doen?

[Louis van Trotsenburg]

Wat zijn je beweegredenen om 1% te willen verkopen aan je eigen BV?

 

Als er discussie zou kunnen gaan ontstaan met de Belastingdienst omtrent de hoogte van de verkoopsom, dan kun je overwegen om het een en ander eerst af te stemmen met de Belastingdienst, waarbij je de redenen van de lagere koopsom duidelijk kunt maken. Als de prijs niet is afgestemd, dan bestaat altijd de kans dat de Belastingdienst bij je aanslagregeling uit wil gaan van een andere waarde.

[Jochems]

Ik bezit privé 10% en in BV 4%, waardoor ik daar geen deelnemersvrijstelling heb. Ik zal dus minimaal 1% moeten verkopen aan mijn BV. Mocht de belastingdienst een voor mij acceptabele lage waarde accepteren denk ik erover om meer dan 1% te verkopen omdat dit fiscaal gunstiger is in de toekomst.

 

Op je tweede vraag: mijn idee is inderdaad om dit eerst af te stemmen met de belastingdienst zodat er later geen discussie ontstaat. Maar hoe doe ik dit effectief?

 

 

[Joost Rietveld]

Als ik het goed begrijp heeft jjochems een holding BV opgericht en door slecht advies in die holding nu 4% van de aandelen in een dochter BV. Daarnaast bezit hij ook nog privé aandelen in diezelfde dochter BV. Doel zal zijn de deelnemingsvrijstelling te halen voor de VPB door 1% van privé naar zijn holding over te dragen.

 

@jjochems: kun je dit bevestigen?

 

groet

Joost

 

EDIT: dank voor de bevestiging, ik was te traag ;)

[Joost Rietveld]

heb je enig idee wat 1% van de aandelen waard is?

[Louis van Trotsenburg]

Hoe je de waarde effectief moet afstemmen met de Belastingdienst? Een goed gesprek voeren waarbij je je (stand)punten op een overtuigende wijze naar voren brengt. Uitgangspunt zal zijn de waarde die bij de eerdere verkoop is gehanteerd, jij zult goede redenen duidelijk moeten kunnen maken waarom een lagere waarde nu verdedigbaar is.

Als het lukt om een goede prijs af te stemmen, dan is het wellicht verstandig om inderdaad alle aandelen over te dragen.

Even om je een beetje zelfvertrouwen te geven: gesprekken met de Belastingdienst zijn meestal opbouwende gesprekken, het zijn niet de boemannen wat iedereen denkt.

Uiteraard kun je ook een adviseur meenemen in het gesprek, dat geeft wat extra zekerheid.

 

Succes,

 

Louis

[Jochems]

Welke informatie heb ik daarbij nodig in gesprek met de belastingdienst? Wat zal de input van een adviseur zijn in dit gesprek, en wat zijn (ongeveer) de kosten die hierbij zouden komen kijken?

 

[Joost Rietveld]

even terug: waarom wil je vooraf met de fiscus in conclaaf over 1% van de aandelen? De kans is groot dat niemand bij de fiscus zich ooit zal verdiepen in die ene procent en als je het zakelijk houdt (pleitbare waardering) dan sta je sterk, mocht het ooit wel gebeuren.

 

Nu met de fiscus tot overeenstemming komen, zal je nooit in een betere positie brengen dan dat je nu bent indien je op zakelijke basis die ene procent overdraagt van privé aan BV. Desnoods blijf je de koopsom schuldig.

 

Of spreken we bij die ene procent over dermate grote bedragen dat je in box 2 de heffing over de verkoop van die ene procent niet kunt betalen?

 

groet

Joost

[Louis van Trotsenburg]

Je zult informatie moeten aandragen die de door jou berekende lage(re) waarde onderbouwt. Wat dat kan zijn zul je zelf moeten beoordelen.

De input van een adviseur zal o.a. zijn dat het gesprek op een andere toon gevoerd wordt wellicht. Als adviseur heb je ervaring met contact met de Belastingdienst. De toonzetting is van groot belang, hoe beter de overlegsfeer, hoe beter het eindresultaat waarschijnlijk is. Daarnaast zal je adviseur je uiteraard helpen om de punten die jij aandraagt ter ondersteuning van je standpunt op een zo goed mogelijke manier aan het verstand te peuteren van de belastinginspecteur. Hij zal zelf eventueel ook nog wel wat zaken kunnen bedenken die mee kunnen wegen

De kosten? Zal afhangen van de benodigde werkzaamheden en het uurtarief dat men hanteert.

[Jochems]

Joost: 1% kwam in de laatste transactie op 40.000 uit. Ik wil dit nu verkopen voor 15000 of max 20000. Denk jij niet dat er bij de fiscus direct een zwaailicht gaat branden als er kort na elkaar voor 2 zeer uiteenlopende bedragen wordt verkocht?

 

edit: het gaat mij er inderdaad om de box 2 heffing zo laag mogelijk te houden. €10.000 zou ik niet echt kunnen missen :)

[Joost Rietveld]

Dan zul je het advies van Louis moeten volgen en advies inkopen.