Afrekening VOF (zeer concreet)

[Erik Leferink]

Een hele goedenavond allen ;D,

 

Om direct met de deur in huis te vallen, ik heb/had met één vennoot een VOF sinds maart 2004. Behoorlijk geïnvesteerd, nog geen winst gemaakt, máár we waren positief gestemd omtrent de vooruitzichten, een VOF-contract. Vennoot per 1-08-2009 uitgestapt (overigens aan mij medegedeeld met een stuk ter ondertekening nadat de vennoot zich al had uitgeschreven bij de Kamer van Koophandel). Afsplitsing beduidend verschil in zakelijk inzichten. Zaken staan scherp maar nog steeds in redelijk goed overleg. Ik heb de VOF laten omzetten naar eenmanszaak. Veel nuttige info op deze site gevonden echter heb ik nog een aantal concrete vragen.

 

vraag 1 - Heb ik het bij het juiste eind wanneer ik veronderstel dat de afrekening moet plaatsvinden o.b.v. waarde van het bedrijf op 1-08-2009? Ergo, CNF contract heeft de vennoot dus recht op 50% hiervan?

 

vraag 2 - Heb ik het juist dat de bedrijfswaarde wordt bepaald o.b.v. de balans minus de nog af te lossen schulden aan de bank op dat moment?

 

vraag 3 - Is het juist, dat in deze balans de afschrijvingen worden meegenomen? (lijkt mij van wel, vennoot twijfelt hieraan en hanteert als claim 50% van de waarde excl. BTW over alles wat er is aangeschaft en geïnvesteerd in de laatste drie jaar zonder investerings-afschrijvingen).

 

punt 4 - Vennoot is in de veronderstelling, dat er aanspraak kan worden gemaakt op 50% van zowel de investeringen alsmede aanschaffingen welke als kosten (lager dan 450 euro). M.i. worden alleen de investeringen meegenomen (incl. de afschrijvingen, zie ook vraag 3).

 

vraag 5 - Moet ik voor het afrekenen de vennoot uitkopen door geld te betalen? Ik mag goederen aanbieden, maar dit mag worden geweigerd. Dit is mij helder. Vraag is of het omgekeerde ook geldig is: Mag de scheidende vennoot goederen claimen en mag ik weigeren deze af te staan?

 

vraag 6 - Na bijna drie jaar is de fiscus op bezoek geweest voor boeken-controle. Voorlopige constatering is dat VOF niet als onderneming wordt aangemerkt. Opgelopen (aanvangs)verliezen zijn geparkeerd obv art 10.3. VOF krijgt tot 2010 de gelegenheid de onderneming (ik blijf het wel zo benoemen) rendabel te maken. Nu vennoot eruit is gestapt is de vraag in hoeverre die geparkeerde verliezen vanaf 2010 worden verrekend met de dan te maken winsten. Volgens het VOF-contract zaten we er beiden voor 50% in (winsten en verliezen). De fiscus geeft mij erg schimmige antwoorden waar ik niet mee uit de voeten kan. Hoe werkt dit nu en welke strategie is wijsheid?

 

Ik wil de afhandeling zakelijk zuiver op de graat laten lopen en wil mij dus niet inlaten met handje-klap-methoden.

 

Ik verneem bijzonder graag uw gewaardeerde antwoorden.

 

Erik

[djluc]

Staat er in de overeenkomst niets over het stoppen van de VOF of uitkopen e.d?

[StevenK]

Een hele goedenavond allen ;D,

 

Om direct met de deur in huis te vallen, ik heb/had met één vennoot een VOF sinds maart 2004. Behoorlijk geïnvesteerd, nog geen winst gemaakt, máár we waren positief gestemd omtrent de vooruitzichten, een VOF-contract. Vennoot per 1-08-2009 uitgestapt (overigens aan mij medegedeeld met een stuk ter ondertekening nadat de vennoot zich al had uitgeschreven bij de Kamer van Koophandel). Afsplitsing beduidend verschil in zakelijk inzichten. Zaken staan scherp maar nog steeds in redelijk goed overleg. Ik heb de VOF laten omzetten naar eenmanszaak. Veel nuttige info op deze site gevonden echter heb ik nog een aantal concrete vragen.

 

vraag 1 - Heb ik het bij het juiste eind wanneer ik veronderstel dat de afrekening moet plaatsvinden o.b.v. waarde van het bedrijf op 1-08-2009? Ergo, CNF contract heeft de vennoot dus recht op 50% hiervan?

Lijkt mij correct.

vraag 2 - Heb ik het juist dat de bedrijfswaarde wordt bepaald o.b.v. de balans minus de nog af te lossen schulden aan de bank op dat moment?

Die vraag is niet te beantwoorden zonder inzicht in de inhoud van de overeenkomst.

[Remon van Ommen]

Goedenavond Erik,

 

Door het uittreden van uw partner is de VOF automatisch beëindigd per 1-08-2009 en omgezet in een eenmanszaak. Een VOF kan namelijk niet bestaan met een firmant. Gelukkig heeft u een VOF-contract, want daar moet precies in staan hoe te handelen in deze situatie, zoals djluc hierboven ook al aangeeft.

 

In reactie op uw vragen:

1. Er moet een jaarrekening van de VOF worden opgesteld over de periode 1-1-09 tot 1-08-09, omdat de VOF op die datum is geëindigd (slotbalans). Als er daarna winsten zijn geboekt, dan heeft uw ex-partner daar geen rechten op... Als er daarna verliezen zijn gerealiseerd, dan kan ik mij voorstellen dat deze wellicht voor een deel wel worden toegerekend aan de VOF-periode, omdat deze wellicht het gevolg zijn van het opeens uittreden van uw partner.

 

Uit de aldus opgestelde jaarrekening (slotbalans) blijkt een resultaat. Daarvan wordt 50% toegevoegd aan het kapitaal van u, en 50 % aan het kapitaal van uw ex-partner. Op deze manier komt in de balans een kapitaal te staan, wat u moet afrekenen met uw ex-partner. Dit kan óók negatief zijn, wat betekent dat hij aan de VOF moet betalen.

 

2. De waarde van het bedrijf is meer dan alleen uit de jaarrekening van de VOF blijkt; u ziet namelijk winstmogelijkheden, en die moeten ook worden gewaardeerd. U dient uw ex-partner dus een bedrag te betalen voor deze goodwill. Op dit forum zijn vele experts op dit gebied die u hier meer over kunnen vertellen.

 

3. De claim van uw ex-partner is onzin. Uiteraard moet er worden afgeschreven. Deze afschrijvingen moeten wel zo reëel zijn dat de huidige boekwaarde vrijwel gelijk is aan de waarde bij verkoop.

 

4. U beiden bent teveel op detail-niveau bezig. U moet niet gaan discussiëren over alle onderdelen van de balans, maar zoals bij antwoord één gesteld afrekenen op basis van het vermogen van de VOF, zijnde het verschil tussen alle bezittingen en alle schulden. Wel moet u dus vanuit uw eenmanszaak een bedrag betalen aan de VOF voor overname van de inventarissen en goodwill, en dat gebeurt op basis van "handje-klap". U moet het samen eens worden over een totaalbedrag (compromis).

 

5. In principe is uw ex-partner voor 50% eigenaar van alle bezittingen van de VOF, en mag hij daar over beschikken. Maar als er een deal is gemaakt dat u met uw eenmanszaak alle bezittingen van de VOF overneemt, dan heeft hij daar uiteraard geen rechten meer op. Ik raad u ook aan om het VOF-contract op dit punt goed door te nemen. Vaak staat daar namelijk in opgenomen dat de partner die uitstapt uitgekocht moet worden, dus met geld.

 

6. Heel bijzonder dat u vijf jaar lang samen een onderneming drijft, en dat u nu niet wordt beschouwd als ondernemer. Dit kan ik mij alleen voorstellen als u dit doet naast een regulier dienstverband. Als dit fulltime werk betreft, raad ik u aan om hiertegen bezwaar te maken. De belastingdienst heeft deze conclusie in ieder geval getrokken op basis van de voortdurende verliezen, en kennelijk verwachten zij niet dat er winsten zullen worden gemaakt.

 

Maakt u in de toekomst alsnog winsten met uw eenmanszaak, dan kunt u de gemaakte verliezen alsnog verrekenen, maar alleen voor het deel wat aan u was toe te rekenen. Uw ex-partner daarentegen is niet meer in de gelegenheid om aan te tonen dat de onderneming winstgevend te maken is, en ik vermoed dan ook dat hij niets meer heeft aan deze geparkeerde verliezen.

 

Misschien een dooddoener, en zeker in deze tijd maar het enige wat ik u nog kan aanraden is: ga winst maken...

 

Succes in ieder geval!

 

Groet,

 

Rémon

[Erik Leferink]

Mag ik jullie bijzonder bedanken voor jullie snelle en heldere antwoorden.

We kunnen hier uitstekend mee verder, bedankt!