Afrekenen bij overgang vof naar bv

[FdVA]

Hallo,

 

Voordat ik jullie ga bestoken met vragen zal ik mij eerst even voorstellen. Ik ben Frans en 7 jaar geleden ben ik begonnen als zelfstandig ondernemer (EMZ). De eerste drie jaar heb ik me voornamelijk bezig gehouden met de handel in meubels etc. Na drie jaar heb ik mijn eenmanszaak ingebracht in een VOF. De zaken gaan redelijk goed (nu even iets minder) en op aanraden van mijn accountant hebben we besloten om de VOF om te zetten in een BV.

 

Onderzoek op internet e.d. heeft mij duidelijk gemaakt dat er bij de overgang van VOF naar BV nogal wat om de hoek komt kijken. Ik begrijp dat het verstandig is om in deze situatie een accountant/fiscalist in te schakelen. Dat ga ik ook zeker doen. Omdat ik zelf wel wil begrijpen wat hier nu allemaal bij komt kijken heb ik mij hierin verdiept. Ik blijf echter met een aantal vragen zitten en hoop dat jullie hier een antwoord op hebben.

 

Bij de inbreng van mijn eenmanszaak in de VOF heb ik op aanraden van mijn accountant de aanwezige goodwill voorbehouden en heb ik het pand en de hypotheek niet ingebracht in de VOF. Het pand en de hypotheek staan nu op mijn persoonlijke balans. Jaarlijks ontvang ik hiervoor huur van de VOF. We zijn beiden 50% gerechtigd tot de winst.

 

Ik heb begrepen dat als wij overgaan naar een bv kunnen kiezen of we wel of niet willen afrekenen. Als we kiezen om af te rekenen klopt onderstaande redenering dan? We willen dan het pand en de hypotheek naar de BV halen.

 

1) Stakingswinst van mij bestaat uit de voorbehouden stille reserves en de stille reserve in het pand (zoals vastgelegd in VOF contract) en de helft van de ontstane stille reserves na aangaan van VOF.

2) De stakingwinst van mijn compagnon zal slechts bestaan uit de helft van de stille reserves welke na het aangaan van de VOF zijn ontstaan.

3) We kunnen beide (een deel van) onze stakingswinst + oudedagreserve omzetten in een lijfrente?

4) Omdat onze VOF meer waard is dan het te storten aandelenkapitaal van 18.000 zullen wij beide een vordering krijgen op de BV? Daarnaast breng ik nog een pand en hypotheek in. Klopt het dan dat mijn vordering op de BV zal bestaan uit:

Kapitaal op VOF balans + voorbehouden stille reserves (incl stille reserve pand) + goodwill + boekwaarde pand - hypotheek - lijfrente - 9.000 aandelenkapitaal?

5) Kan ik vervolgens deze vordering aan mij uit laten betalen, zodat ik hiermee kan afrekenen over de stakingswinst (welke is overgebleven na het aangaan van een lijfrente) of zitten hier nog fiscale consequenties aan?

 

Ik hoop dat iemand mij verder kan helpen. Volgens mij ben ik op de goede weg, maar ben er niet helemaal zeker van. Het zou goed kunnen dat ik nog e.e.a over het hoofd zie.

 

Groeten,

 

Frans

 

 

 

 

[ronaldinho]

Waarom wil je - nu het iets minder gaat - omzetten naar een BV? Je blijft aansprakelijk voor de verplichtingen die nu al bestaan, daar helpt de BV niet tegen (tenzij de schuldeisers je daarvoor een vrijwaring zouden willen geven, maar die hebben daar geen enkel belang bij). Vanuit fiscaal oogpunt is het, nu het iets minder gaat, vermoedelijk gunstiger om de IB-onderneming aan te houden.

 

1. + 2. Ja, dat is immers zo afgesproken. Het is wel prettig als dit ook zo uit de balans blijkt, anders heb je wat uit te leggen richting fiscus. Daar ga je op zich wel uitkomen, omdat uiteindelijk het geheel natuurlijk belast is en het alleen om de verdeling gaat, maar toch. Het verloopt regelmatig niet helemaal soepel.

 

3. Ja, je staakt je onderneming, dus dat is mogelijk. Je kunt die lijfrente afsluiten bij een externe bank/verzekeraar, of, mits je aan de voorwaarden voldoet, bij de eigen BV. In het laatste geval kun je het geld dus gewoon in de onderneming (blijven) gebruiken, wel zo praktisch omdat er bij de inbreng geen cash vrijkomt.

 

4. Normaal stort je het hele bedrag als kapitaal, hoeft op die 18k (evt. pp, als je gebruik gaat maken van personal holdings, wat in het algemeen wel de voorkeur heeft) na geen formeel aandelenkapitaal te zijn, kan ook als agio. Je kunt ook een gedeelte 'verkopen' aan de BV, dan krijg je inderdaad een vordering op de vennootschap. Bij inbreng met een pand is dat niet zo verstandig, gelet op de inbrengvrijstelling in de overdrachtsbelasting waar je gebruik van zal willen maken.

 

5. Ja, dat kan. Maar ik zou daar dus geen gebruik van maken, gelet op 4. Als er cash is, kun je dat natuurlijk wel vooraf onttrekken aan de VOF. Dat mag gewoon, dan breng je dus iets minder in in de BV. Als er geen cash is, zou ook die vordering niet afgelost kunnen worden.

[FdVA]

bedankt voor het snelle antwoord.

 

Het gaat weliswaar iets minder met de VOF, maar we verwachten dat dit de komende maanden weer zal aantrekken. 2009 hebben wij afgesloten met een winst van € 400.000. Het is voor ons dan ook voordeliger om de BV in te gaan volgens onze accountant.

 

Van de inbrengvrijstelling was ik niet op de hoogte. Dank daarvoor. Ik ga me hier eens in verdiepen. Even afgezien van deze vrijstelling. Klopt mijn berekening zoals ik deze uiteenzet bij punt 4 in het geval van 'verkopen' aan de BV?

 

 

[ronaldinho]

Op je eigen ondernemingsbalans staat al jouw vof-aandeel, samen met je buitenvennootschappelijke ondernemingsvermogen. Ik zou dus die aanhouden in plaats van de vof-balans. Dat is immers ook wat je inbrengt. Bovendien ontbreekt in je opstelling de (helft van de) stille reserves (op de goodwill na) die je niet hebt voorbehouden, bij jou dus de stille reserves die na totstandkoming van de vof zijn ontstaan.

 

Formeel bereken je de inbreng door een balans op te stellen tegen werkelijke waarde. Die moet toch al berekenen bij een ruisende inbreng, omdat de BV die werkelijke waarde op de balans krijgt. Er zijn dan dus geen stille reserves meer en je zult minder snel iets vergeten mee te nemen.

[FdVA]

Ok. duidelijk.

 

Bij nader inzien kiezen we er beide toch voor om niet af te rekenen over de stakingswinst. Op dit moment hebben we hier beide gewoonweg geen geld voor.

 

Nu hebben we overlegd met onze accountant. Hij raadt ons aan om twee persoonlijke holdings op te zetten welke vervolgens 50% van de aandelen hebben in ons bedrijf. Is dit een veelgebruikte constructie? Is dit aan te raden?

 

Daarnaast heeft een bekende van ons, met enige fiscale kennis, voor ons berekend wat ons aandelenkapitaal dient te worden indien we er voor kiezen om niet af te rekenen. Hij heeft zowel een fiscale als commerciële balans opgesteld. Voor de berekening heeft hij gebruik gemaakt van een schema met afrondingscreditering enzo (weet niet hoe het heet). Dit schema heeft hij voor ons beide ingevuld, waarbij hij bij mij o.a. rekening heeft gehouden met de goodwill. Bij mijn compagnon slechts voor het deel goodwill na aangaan VOF.

 

Ik vraag mij alleen af of dit wel goed gaat. Aangezien ik meer inbreng in de BV is mijn aandelenkapitaal een stuk hoger dan die van mijn compagnon. Is het niet zo dat het aandelenkapitaal van beide gelijk dient te zijn? We hebben immers beide 50% van de aandelen. Of moet ik het aandelenkapitaal in zijn totaliteit zien (dus van mij en compagnon) en bezitten we hier beide 50% van. (welke in onze persoonlijke holding als deelneming staan).

 

Ik hoop dat iemand mij dit kan vertellen. Zelf snap ik er niet veel meer van.

 

Mvg

 

Frans

 

[Hermes Ratgers]

de fiscalisten zullen me wel verbeteren hier.

maar als de winstverdeling van de VOF 50% is, dan kun je ervoor kiezen om allebei 50% van de aandelenkapitaal + agio's te storten. Is jouw kapitaal hoger, dan kan het meerdere als rekening-courant van jouw persoonlijke holding worden gezien.

Allebei een persoonlijke holding is aan te raden, daarnaast raad ik je ook aan om het onroerend goed niet in de werk bv maar in aan andere BV (persoonlijke holding wellicht) in te brengen.

[djluc]

Het lijkt me wel verstandig als je nu iemand gaat regelen die je gaat begeleiden in dit traject met veel ervaring. Een bevriende fiscalist e.d. die het even voor je doorrekent is natuurlijk super maar het uiteindelijke traject zou ik echt in samenwerking met een professional doen.

[FdVA]

Ik begrijp dat een fiscalist/accountant absolute noodzaak is bij een dergelijk traject. Die gaan we dan ook zeker inschakelen. Ik vind het echter belangrijk om wel enige kennis te hebben van hoe e.e.a. in elkaar steekt, voordat ik hierover verder praat met mijn accountant. Daarnaast vind ik het een interessant vakgebied om me in te verdiepen.

 

Nog even terugkomend op het onderwerp. Het is me nog niet helemaal duidelijk.

Stel dat we hebben berekend dat het door mij uit te geven aandelenkapitaal op de commerciële balans 300 bedraagt en dat van mijn compagnon 200. Mijn aandelenkapitaal is hoger omdat ik een groter bedrag aan stille reserves inbreng. Het totaal uit te geven aandelenkapitaal komt hiermee dus op 500.

Moeten we nu op de commerciële balans (op een of andere manier) een gelijk aandelenkapitaal creëren van ieder 200. En zo ja hoe doen we dat. Of moeten we op de persoonlijke holding balansen beide een deelneming opnemen van 250 (50% van 500). In dit laatste geval heb ik het idee dat ik mij hiermee tekort doe, aangezien mijn aandelenkapitaal op de balans van de BV hoger is dan dat van mijn compagnon.

 

 

 

 

[Joost Rietveld]

Hoi Frans

 

De voorgestelde constructie is inderdaad erg gangbaar.

 

Er is lang twijfel geweest over de inbreng van de VOF tegen uitreiking van aandelen (en een kleine creditering) bij het doorzakken naar de werk BV.

 

Gelukkig heeft de Hoge Raad daar onlangs een einde aangemaakt.

 

Als de VOF meer eigen vermogen (incl. goodwill door de staking) heeft dan € 36.000, dan mogen de personal holdings gewoon met 18K ieder opgericht worden, zakt de rest in de VOF door naar de werk BV en krijgen de holdings een vordering (de creditering) op de werk BV voor zover de uitzakkende VOF (incl. goodwill) nog steeds meer waard is dan 18.000.

 

Oftewel: de werk BV mag gewoon met 18K opgericht worden (geen agio of meer aandelenkapitaal nodig), creditering is niet meer beperkt, de holdings kunnen een stakingslijfrente op de balans opnemen t.b.v. de vennoten van de VOF.

 

Lijkt mij dat al jullie wensen mogelijk zijn in deze.

 

Groet

Joost

 

 

[FdVA]

Joost,

 

Dank je voor je antwoord.

 

De VOF heeft inderdaad meer vermogen dan € 36.000. Ik begrijp dat de holdings ieder een vordering krijgen ter grote van de creditering. Worden de balansen van de personal holdings dan als volgt:

 

Deelneming € 9.000

Vordering (ter grote van creditering)

Bank € 9.000

Aandelenkapitaal € 18.000

Lijfrente (ter grote van berekende stakingswinst)

 

Indien bovenstaande balans goed is, is de debetzijde een stuk hoger dan credit. Wat betreft dit meerdere deel credit. Is dit dan wel agio?

 

Groeten

 

Frans

 

[Joost Rietveld]

Frans

 

Tegenover de inbreng van de vof naar de holdings staat (na aftrek van de 18K aandelen) credit ook nog een schuld aan de DGA. Uit die schuld moet vervolgens de lijfrentepremie betaald worden.

 

groet

Joost