inkopen in een bestaande Holding BV met als doel overname

[john340]

Samen met een collega ben ik betrokken geraakt bij een onderneming waarvan de eigenaar op leeftijd is en over een paar jaar wil stoppen en bereid is zijn 100% belang af te bouwen.

 

Uiteraard rezen er een flink aantal vragen waarvan ik er een paar hier wil posten:

- hoe waardeer je een onderneming die al 3 jaar verlies maakt maar wel potentie heeft ?

- bestaat er een overname model waarbij je de variabelen zelf kan invullen ?

- is het verstandiger om als koper je eigen BV de aandelen te laten kopen of juist in prive aanhouden?

- wij willen de aandelen financieren uit de toekomstige winst zijn hier fiscale bezwaren tegen

- wij beginnen met een belang van 5% dat we krijgen als start premie ieder en hebben dus weinig in te brengen, is hier een oplossing voor bijv door die 10% in ons bezit meer stemrecht te geven ? Gaat de fiscus ons voor de gratis verkregen 5% belasten ?

 

Verder komt er nog een aandelen optie regeling en een excl voorkeurs kooprecht om de hoek kijken etc etc

ik geef ook nog wat kengetalllen:

 

Current en Quick ratio = 0.36

gouden balans = 3.30

SOLVABILITEIT

balanstotaal/VV = 1.27

EV/Balanstotaal = 0,22

EV/VV = 0.27

 

 

alvast dank voor de reacties !

 

 

[Joost Rietveld]

Hoi John

 

Het is wel complex om dit zo even te begeleiden. Eerste tip: ga dit niet op eigen houtje doen, maar laat je begeleiden. Je wilt de consequenties niet dragen als je wat regeltjes over het hoofd hebt gezien.

 

- ook BV's die verlies gemaakt hebben, kun je naar de toekomst toe positief waarderen. Dat is een kwestie van een goede prognose bouwen en daarop de waardering toepassen. Geschikt zou de DCF methode zijn (mits de prognoses reëel zijn natuurlijk). Ruben vd Oord heeft daar een helder verhaal van gemaakt:

 

https://www.higherlevel.nl/extra/columns/view/122

https://www.higherlevel.nl/extra/columns/view/126

https://www.higherlevel.nl/extra/columns/view/159

 

Of jullie gebaat zijn bij een positieve waardering is de vraag, zie onderaan.

 

- een overeenkomst tot koop- en verkoop van aandelen bestaat inderdaad als template. Echter, hiervoor geldt absoluut dat het niet maar even een invuloefening is. Er wordt nogal wat verklaard in een dergelijke overeenkomst en dan wil je ten 1e weten wat al die verklaringen inhouden en ten 2e of ze ook gestaafd worden door de kopers en de verkoper.

 

- over de voordelen van een Holding BV is al heel erg veel geschreven op HL. Klik hier maar.

 

- als de zittende aandeelhouder dat middels zijn holding financiert is er op zich geen bezwaar tegen. Fiscaal blijft hij wel verbonden, maar ik kan niet zeggen hoe het exact uitwerkt zonder te weten hoe jullie dat precies gaan oplossen.

 

De financiering bancair via de werk BV laten lopen, kent wel een limiet. De BV mag niet meer financieren voor de levering van haar eigen aandelen dan wat de BV aan uitkeerbare reserves heeft.

 

- Meer stemrecht vereist verlettering van aandelen of de oprichting van een STG administratie kantoor

 

- De gratis verkregen 5% zal alleen dan als schenking gezien worden als de fiscus hard weet te maken dat de BV weldegelijk waarde heeft. Fiscaal zouden jullie gebaat zijn bij een nul-waardering. Overigens bedraagt de koopsom dan wel minstens 1 euro ;)

 

Kengetallen zeggen op zichzelf helemaal niets....

 

groet

Joost

[john340]

Dank je Joost. Uiteraard willen we er deskundigen bijhalen om ellende te voorkomen. We spreken over een onderneming met een omzet van >5mln per jaar enkel de winst voor belasting is nihil. Op de balans van de holding staat aan de passiva kant wel een Agio van ruim 80k. Het lukt mij niet om op HL duidelijk te krijgen wat dit inhoud, kun jij hier iets over zeggen ?

 

alvast dank !

[Joost Rietveld]

Agio is de prijs die voor een aandeel gestort is bovenop de nominale waarde.

 

Als een aandeel nominaal 100 euro is en er zijn 180 aandelen volgestort, dan is er een aandelenkapitaal van 18.000

Als er agio is van 80K dan is er dus meer gestort op die aandelen dan de nominale waarde. In dit voorbeeld dus 80K / 180 stuks = 444 euro per stuk.

 

Het Agio zelf is op haar beurt wel weer een - via omwegen - uitkeerbare reserve.

 

t.a.v. de winst van 0 bij 5mjn omzet. Hoeveel gaat er op aan beloning directie (salaris of managementfee)?

 

groet

Joost

[john340]

Hi Joost,

 

ik heb je even een PM gezonden met dit soort gegevens.

 

Gr

 

John

[Frans Sijtsma]

Waarom koop je niet 100% waarvoor je de benodigde middelen leent van de bestaande eigenaar en aflost vanuit de dividenduitkering van je nieuwe bedrijf?

 

Is je zeggenschapsprobleempje ook opgelost.

 

Mocht de huidige eigenaar gedurende de aflossingsperiode nog een vinger in de pap willen dan kan dat evt dmv een prioriteitsaandeel waarop geen/vrijwel geen dividend wordt uitgekeerd maar waar bepaalde rechten aan zijn toegekend.

 

Frans

[john340]

Waarom koop je niet 100% waarvoor je de benodigde middelen leent van de bestaande eigenaar en aflost vanuit de dividenduitkering van je nieuwe bedrijf?

 

Is je zeggenschapsprobleempje ook opgelost.

 

Mocht de huidige eigenaar gedurende de aflossingsperiode nog een vinger in de pap willen dan kan dat evt dmv een prioriteitsaandeel waarop geen/vrijwel geen dividend wordt uitgekeerd maar waar bepaalde rechten aan zijn toegekend.

 

Frans

 

Dank voor je reactie Frans,

 

allereerst wil de huidige DGA geleidelijk aan afbouwen

verder leeft hij van zijn maandelijkse salaris en zit zijn gehele prive kapitaal in het bedrijf

hij heeft dus geen vrij kapitaal, sterker nog er is forse banklening waarmee wordt gewerkt . Dat prioriteits aandeel is wellicht wel handig

 

gr

 

John

[Joost Rietveld]

Dat prioriteits aandeel is wellicht wel handig

 

 

Om verwarring te voorkomen: dat is hetzelfde als de aandelen verletteren en prioriteiten toekennen aan elke letterserie.

 

groet

Joost

[Richard B.]

Prioriteitsaandeel is wel handig om iemand zeggenschap te geven voor bepaalde specifieke onderwerpen (recht op benoeming van eigen bestuurder bijvoorbeeld), maar is niet echt geschikt voor verdeling van de algemene zeggenschap en de dagelijkse leiding.

 

Ik denk eerder aan een aandeelhoudersovereenkomst, waarbij wordt afgesproken dat voor belangrijke onderwerpen (investeringen, aannemen van belangrijke mensen, etc) een unaniem besluit nodig is van de aandeelhouders. Met 10% kun je dan toch de nodige invloed hebben.

 

Financiering van aandelen door de BV zelf is aan regels gebonden, zoals Joost ook al aangeeft, daar moet je goed naar kijken.

 

Als je het hebt over financiering van de aandelen uit toekomstige winsten denk dan ook aan een earn-out regeling voor de huidige eigenaar. Dit betekent dat hij voor zijn aandelen nu weinig krijgt, maar de komende 5 jaren (bijvoorbeeld) een aanzienlijk nabetaling als de BV winst maakt.

 

Ander idee is om de financiering van de BV nog eens onder de loep te nemen en te kijken of herfinanciering mogelijk is. Dit kan een voordeel opleveren voor de huidige eigenaar, indien hij er zelf prive veel geld in heeft gestopt.

 

Heb zelf onlangs een transactie gedaan waarbij BV ook behoorlijke omzet had, maar nauwelijks winst. Bedrijf was voornamelijk gefinancierd door eigenaar (hoge rekening-courant schuld), en lage bankfinanciering. De bank bleek bereid haar financiering aan de BV met de nieuwe eigenaar aanzienlijk uit te breiden, waardoor de RC-schuld van oude eigenaar voor een groot deel kon worden afgelost. Oude eigenaar kreeg weliswaar niet heel veel voor zijn aandelen, maar was wel heel blij dat hij zijn prive geld uit de BV kon halen.